E-Book, Deutsch, 461 Seiten
Reihe: Mohr Siebeck Lehrbuch
E-Book, Deutsch, 461 Seiten
Reihe: Mohr Siebeck Lehrbuch
ISBN: 978-3-16-155222-9
Verlag: Mohr Siebeck
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1;Cover;1
2;Vorwort zur 10. Auflage;6
3;Inhaltsverzeichnis;8
4;Abkürzungs- und Literaturverzeichnis;20
5;Einführung;26
5.1;1. Das Gesellschaftsrecht als Teil der Rechtsordnung;26
5.2;2. Gang der Darstellung;27
6;Erster Teil: Personengesellschaften;28
6.1;§ 1 Die BGB-Gesellschaft;30
6.1.1;I. Begriffsbestimmung;30
6.1.2;II. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;33
6.1.3;III. Der Gesellschaftsvertrag;34
6.1.3.1;1. Form- und Genehmigungserfordernisse;34
6.1.3.2;2. Die Beiträge;36
6.1.3.3;3. Die Treuepflicht;38
6.1.3.4;4. Das Gleichbehandlungsgebot;42
6.1.3.5;5. Auslegung des Gesellschaftsvertrages;44
6.1.3.6;6. Inhaltskontrolle;46
6.1.4;IV. Geschäftsführung und Vertretung;49
6.1.4.1;1. Geschäftsführung;49
6.1.4.2;2. Vertretung;55
6.1.4.3;3. Actio pro socio;59
6.1.5;V. Beschlussfassung der Gesellschafter;62
6.1.5.1;1. Zuständigkeiten;62
6.1.5.2;2. Stimmabgabe;63
6.1.5.3;3. Einstimmigkeit und Mehrheitserfordernisse;69
6.1.5.4;4. Beschlussmängel;72
6.1.6;VI. Informationsrechte;75
6.1.6.1;1. Informationsrechte der Gesellschaft;75
6.1.6.2;2. Informationsrechte des Gesellschafters;76
6.1.7;VII. Die Vermögensordnung in der BGB-Gesellschaft;77
6.1.7.1;1. Das Gesamthandsvermögen;77
6.1.7.1.1;a) Bestandteile des Gesamthandsvermögens;77
6.1.7.1.2;b) Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis;78
6.1.7.1.3;c) Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft;78
6.1.7.2;2. BGB-Gesellschaften ohne Gesellschaftsvermögen;81
6.1.8;VIII. Die Haftung in der BGB-Gesellschaft;82
6.1.8.1;1. Haftung von Gesellschaft und Gesellschaftern;82
6.1.8.1.1;a) Die Haftung der Gesellschafter in Analogie zu § 128 HGB;82
6.1.8.1.2;b) Insbesondere: Die Haftung für gesetzlich begründete Schulden;85
6.1.8.2;2. Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters;87
6.1.9;IX. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern;89
6.1.9.1;1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern;89
6.1.9.1.1;a) Mögliche Ansprüche;89
6.1.9.1.2;b) Sorgfaltsmaßstab;90
6.1.9.2;2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft;92
6.1.9.2.1;a) Aufwendungsersatz;92
6.1.9.2.2;b) Gewinn;92
6.1.9.2.3;c) Schutz der Mitgliedschaft?;92
6.1.10;X. Gesellschafterwechsel;94
6.1.10.1;1. Beitritt von Gesellschaftern;94
6.1.10.2;2. Ausscheiden von Gesellschaftern;95
6.1.10.3;3. Übertragung der Mitgliedschaft;102
6.1.10.4;4. Tod eines Gesellschafters;103
6.1.11;XI. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage;107
6.1.11.1;1. Fehler bei der Gründung;107
6.1.11.2;2. Fehler beim Gesellschafterwechsel;112
6.1.11.3;3. Fehlerhafte Vertragsänderungen;114
6.1.11.4;4. Innengesellschaften;115
6.1.12;XII. Auflösung und Beendigung;115
6.1.12.1;1. Gründe für die Auflösung;115
6.1.12.1.1;a) Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter;115
6.1.12.1.2;b) Kündigung durch den Gläubiger eines Gesellschafters;118
6.1.12.1.3;c) Auflösungsbeschluss;119
6.1.12.1.4;d) Zeitablauf, Erreichen und Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks;119
6.1.12.1.5;e) Tod eines Gesellschafters;119
6.1.12.1.6;f) Insolvenz der Gesellschaft /des Gesellschafters;120
6.1.12.1.7;g) Beteiligung nur noch eines Gesellschafters;120
6.1.12.2;2. Folgen der Auflösung;120
6.1.12.3;3. Beendigung der Gesellschaft;122
6.2;§ 2 Die Offene Handelsgesellschaft (OHG);123
6.2.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;123
6.2.1.1;1. Die OHG als Gesellschaft, die auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist;123
6.2.1.2;2. Eintragung im Handelsregister;124
6.2.1.3;3. Wirtschaftliche Bedeutung;125
6.2.2;II. Der Gesellschaftsvertrag;125
6.2.2.1;1. Form- und Genehmigungserfordernisse;125
6.2.2.2;2. Beiträge, Treuepflicht, Gleichbehandlungsgebot, Wettbewerbsverbot;126
6.2.2.3;3. Auslegung und Inhaltskontrolle;127
6.2.3;III. Geschäftsführung und Vertretung;128
6.2.3.1;1. Geschäftsführung;128
6.2.3.2;2. Vertretung;129
6.2.3.3;3. Actio pro socio;132
6.2.4;IV. Beschlussfassung der Gesellschafter;132
6.2.4.1;1. Zuständigkeiten und Stimmabgabe;132
6.2.4.2;2. Einstimmigkeit, Mehrheitserfordernisse, Beschlussmängel;133
6.2.5;V. Informationsrechte;134
6.2.5.1;1. Informationsrechte der OHG;134
6.2.5.2;2. Informationsrechte der Gesellschafter;134
6.2.6;VI. Die Vermögensordnung in der OHG;134
6.2.6.1;1. Rechtsfähigkeit der OHG;134
6.2.6.2;2. Das Gesamthandsvermögen;135
6.2.7;VII. Die Haftung in der OHG;135
6.2.7.1;1. Haftung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftsgläubigern;135
6.2.7.2;2. Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern;136
6.2.7.2.1;a) Grundsätze;136
6.2.7.2.2;b) Inhalt der Haftung;136
6.2.7.2.3;c) Einreden und Einwendungen;138
6.2.7.2.4;d) Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters;140
6.2.7.2.5;e) Sozialverpflichtungen;141
6.2.8;VIII. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern;142
6.2.8.1;1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern;142
6.2.8.2;2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft;142
6.2.8.2.1;a) Aufwendungsersatz;142
6.2.8.2.2;b) Gewinn, Entnahmerechte;143
6.2.8.2.3;c) Schutz der Mitgliedschaft;145
6.2.9;IX. Gesellschafterwechsel;145
6.2.9.1;1. Beitritt von Gesellschaftern;145
6.2.9.2;2. Ausscheiden von Gesellschaftern;145
6.2.9.3;3. Übertragung der Mitgliedschaft;147
6.2.9.4;4. Tod eines Gesellschafters;148
6.2.10;X. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage;150
6.2.11;XI. Auflösung und Beendigung;151
6.2.11.1;1. Gründe für die Auflösung;151
6.2.11.1.1;a) Zeitablauf;151
6.2.11.1.2;b) Auflösungsbeschluss;151
6.2.11.1.3;c) Insolvenz der OHG;151
6.2.11.1.4;d) Auflösung durch gerichtliche Entscheidung;151
6.2.11.1.5;e) Beteiligung nur noch eines Gesellschafters;153
6.2.11.2;2. Folgen der Auflösung;153
6.3;§ 3 Die Kommanditgesellschaft (KG);155
6.3.1;I. Begriffsbestimmung;155
6.3.2;II. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;156
6.3.3;III. Der Gesellschaftsvertrag;157
6.3.3.1;1. Form- und Genehmigungserfordernisse;157
6.3.3.2;2. Beiträge, Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot;157
6.3.3.3;3. Auslegung und Inhaltskontrolle;159
6.3.4;IV. Geschäftsführung und Vertretung;160
6.3.5;V. Beschlussfassung der Gesellschafter;162
6.3.6;VI. Informationsrechte;163
6.3.6.1;1. Informationsrechte der Kommanditgesellschaft;163
6.3.6.2;2. Informationsrechte der Gesellschafter;163
6.3.7;VII. Die Vermögensordnung in der KG;164
6.3.8;VIII. Die Haftung in der KG;165
6.3.8.1;1. Die Haftung der KG und des Komplementärs;165
6.3.8.2;2. Die Haftung des Kommanditisten;165
6.3.8.2.1;a) Grundsätze;165
6.3.8.2.2;b) Haftungsausschluss durch Leistung der Einlage;165
6.3.8.2.3;c) Wiederaufleben der Haftung durch Einlagenrückgewähr;169
6.3.8.2.4;d) Wiederaufleben der Haftung durch Gewinnentnahmen;170
6.3.8.2.5;e) „Gesplittete“ Einlage;171
6.3.8.2.6;f) Haftung vor Eintragung der KG;172
6.3.8.2.7;g) Mittelbar beteiligte Gesellschafter;173
6.3.8.3;3. Rückgriff des in Anspruch genommenen Gesellschafters;173
6.3.9;IX. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern;175
6.3.9.1;1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern;175
6.3.9.2;2. Ansprüche des Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft;175
6.3.9.2.1;a) Aufwendungsersatz;175
6.3.9.2.2;b) Gewinn, Entnahmerecht;175
6.3.9.2.3;c) Schutz der Mitgliedschaft;176
6.3.10;X. Gesellschafterwechsel;176
6.3.10.1;1. Beitritt von Gesellschaftern;176
6.3.10.2;2. Ausscheiden von Gesellschaftern;177
6.3.10.3;3. Übertragung der Mitgliedschaft;178
6.3.10.4;4. Tod eines Gesellschafters;180
6.3.11;XI. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage;181
6.3.12;XII. Auflösung und Beendigung;181
6.3.13;XIII. Die GmbH und Co. KG;181
6.3.13.1;1. Vorteile der GmbH & Co. KG, Erscheinungsformen;181
6.3.13.2;2. Informationsrechte und Schutz der Kommanditisten vor sachwidriger Geschäftsführung in der KG;183
6.3.13.3;3. Kapitalsicherung in der GmbH & Co. KG;185
6.4;§ 4 Die Stille Gesellschaft;187
6.4.1;I. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen;187
6.4.2;II. Der Gesellschaftsvertrag;189
6.4.2.1;1. Form- und Genehmigungserfordernisse;190
6.4.2.2;2. Beiträge;191
6.4.2.3;3. Die Treuepflicht, Gleichbehandlungsgebot;192
6.4.2.4;4. Auslegung und Inhaltskontrolle;193
6.4.3;III. Geschäftsführung und Vertretung;194
6.4.4;IV. Informationsrechte des Stillen Gesellschafters;195
6.4.5;V. Gewinn- u. Verlustbeteiligung des Stillen Gesellschafters;196
6.4.5.1;1. Gewinnbeteiligung;196
6.4.5.2;2. Verlustbeteiligung;196
6.4.5.3;3. Die Einlage des Stillen Gesellschafters in der Insolvenz des Unternehmergesellschafters;197
6.4.6;VI. Gesellschafterwechsel;197
6.4.7;VII. Gesellschaften auf fehlerhafter Vertragsgrundlage;198
6.4.8;VIII. Auflösung und Beendigung;199
6.4.8.1;1. Gründe für die Auflösung;199
6.4.8.1.1;a) Kündigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter;199
6.4.8.1.2;b) Kündigung durch den Gläubiger eines Gesellschafters;199
6.4.8.1.3;c) Auflösungsbeschluss, Zeitablauf, Erreichen und Unmöglichwerden des Gesellschaftszwecks;200
6.4.8.1.4;d) Tod, Insolvenz eines Gesellschafters;200
6.4.8.2;2. Folgen der Auflösung;201
6.5;§ 5 Die Partnerschaftsgesellschaft;202
6.5.1;I. Begriffsbestimmung, praktische Bedeutung, anwendbares Recht;202
6.5.1.1;1. Begriffsbestimmung;202
6.5.1.2;2. Eintragung im Partnerschaftsregister;203
6.5.1.3;3. Praktische Bedeutung;203
6.5.1.4;4. Anwendbares Recht;203
6.5.2;II. Der Gesellschaftsvertrag;203
6.5.3;III. Geschäftsführung und Vertretung;204
6.5.4;IV. Vermögensordnung und Haftung;204
6.5.5;V. Gesellschafterwechsel;206
6.5.6;VI. Auflösung und Beendigung;207
6.6;§ 6 Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV);208
6.6.1;I. Rechtsgrundlagen;208
6.6.2;II. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen;208
6.6.3;III. Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführung und Vertretung;209
6.6.4;IV. Vermögensordnung und Haftung;210
6.6.5;V. Gesellschafterwechsel;210
6.6.6;VI. Beschlussfassung der Gesellschafter;211
6.6.7;VII. Auflösung und Beendigung;211
6.7;§ 7 Die Partenreederei;213
7;Zweiter Teil: Körperschaften;214
7.1;§ 8 Der rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein;216
7.1.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;216
7.1.2;II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit;216
7.1.2.1;1. Ablauf der Gründung;216
7.1.2.2;2. Die Satzung;217
7.1.2.2.1;a) Inhalt und Form der Satzung;217
7.1.2.2.2;b) Treuepflichten und Gleichbehandlungsgebot;219
7.1.2.2.3;c) Auslegung der Satzung;220
7.1.2.2.4;d) Inhaltskontrolle;222
7.1.2.2.5;e) Vereinsordnungen und Satzung;224
7.1.2.3;3. Erlangung der Rechtsfähigkeit;225
7.1.2.3.1;a) Vereine, deren Zweck nicht auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist;225
7.1.2.3.2;b) Vereine, deren Zweck auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb gerichtet ist;227
7.1.2.4;4. Der Vorverein;228
7.1.3;III. Der Vorstand;229
7.1.3.1;1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung;229
7.1.3.2;2. Bestellung und Anstellung;230
7.1.3.3;3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber dem Verein;231
7.1.3.4;4. Durchsetzung der Ansprüche des Vereins gegenüber dem Vorstand;232
7.1.3.5;5. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber dem Mitglied;233
7.1.4;IV. Die Mitgliederversammlung;234
7.1.4.1;1. Zuständigkeiten;234
7.1.4.2;2. Stimmabgabe;234
7.1.4.3;3. Einstimmigkeit und Mehrheitserfordernisse;237
7.1.4.4;4. Beschlussmängel;238
7.1.5;V. Informationsrechte;240
7.1.5.1;1. Informationsrechte des Vereins;240
7.1.5.2;2. Informationsrechte des Mitglieds;241
7.1.6;VI. Haftung von Verein und Mitgliedern im bürgerlich-rechtlichen Verein;242
7.1.6.1;1. Haftung des Vereins;242
7.1.6.2;2. Haftung der Vereinsmitglieder für die Schulden des Vereins;243
7.1.7;VII. Ansprüche der Vereinsmitglieder untereinander und zwischen Verein und Mitglied;246
7.1.7.1;1. Ansprüche der Mitglieder untereinander und Ansprüche des Vereins gegenüber dem Mitglied;246
7.1.7.2;2. Ansprüche des Mitglieds gegen den Verein;250
7.1.8;VIII. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft;252
7.1.8.1;1. Beitritt von Mitgliedern;252
7.1.8.2;2. Ausscheiden von Mitgliedern;254
7.1.8.3;3. Übertragung der Mitgliedschaft;256
7.1.9;IX. Vereine auf fehlerhafter Satzungsgrundlage;256
7.1.9.1;1. Fehler bei der Gründung und bei der Satzungsänderung;256
7.1.9.2;2. Fehlerhafter Ein- und Austritt;257
7.1.10;X. Verlust der Rechtsfähigkeit, Auflösung und Beendigung des Vereins;257
7.1.10.1;1. Verlust der Rechtsfähigkeit;257
7.1.10.2;2. Auflösung und Beendigung des Vereins;258
7.2;§ 9 Der nicht rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein;260
7.2.1;I. Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;260
7.2.2;II. Das anwendbare Recht;263
7.2.2.1;1. Das Recht des rechtsfähigen Vereins;263
7.2.2.2;2. Die Haftung im nicht rechtsfähigen Verein;263
7.2.2.3;3. Eintragung des nicht rechtsfähigen Vereins im Grundbuch;265
7.3;§ 10 Die Aktiengesellschaft (AG);267
7.3.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung, Recht des Kapitalmarkts;267
7.3.1.1;1. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen;267
7.3.1.2;2. Praktische Bedeutung;268
7.3.1.3;3. Kapitalmarktrecht;269
7.3.1.4;4. Corporate Governance Kodex;269
7.3.2;II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit;270
7.3.2.1;1. Ablauf der Gründung;270
7.3.2.2;2. Die Satzung;271
7.3.2.2.1;a) Inhalt und Form der Satzung;271
7.3.2.2.2;b) Auslegung der Satzung;273
7.3.2.2.3;c) Inhaltskontrolle, § 23 Abs. 5 AktG;274
7.3.2.3;3. Erbringung der Einlage;275
7.3.2.3.1;a) Bargründung;275
7.3.2.3.2;b) Sacheinlagen;277
7.3.2.3.3;c) Verdeckte Sacheinlagen;279
7.3.2.3.4;d) Einlageleistung durch Aufrechnung;280
7.3.2.3.5;e) Kaduzierung;281
7.3.2.4;4. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister;282
7.3.2.5;5. Die Vor-AG;283
7.3.3;III. Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot;284
7.3.3.1;1. Die Treuepflicht;284
7.3.3.1.1;a) Die Treuepflicht gegenüber der AG;284
7.3.3.1.2;b) Die Treuepflicht gegenüber den Mitaktionären;285
7.3.3.2;2. Das Gleichbehandlungsgebot;286
7.3.4;IV. Der Vorstand;288
7.3.4.1;1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung;288
7.3.4.1.1;a) Geschäftsführung;288
7.3.4.1.2;b) Vertretung;289
7.3.4.2;2. Bestellung und Anstellung;289
7.3.4.3;3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft;291
7.3.4.4;4. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber den Aktionären;296
7.3.4.5;5. Haftung gegenüber Dritten;296
7.3.5;V. Der Aufsichtsrat;296
7.3.5.1;1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates;296
7.3.5.1.1;a) Die Verankerung der Arbeitnehmermitbestimmung im Aufsichtsrat;296
7.3.5.1.2;b) Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat;298
7.3.5.1.3;c) Die Geschlechterquote;299
7.3.5.1.4;d) Abberufung durch das Gericht;299
7.3.5.1.5;e) Anforderungen an die Person der Aufsichtsratsmitglieder;300
7.3.5.1.6;f) Überprüfung der Zusammensetzung des Aufsichtsrates;301
7.3.5.2;2. Die Aufgaben des Aufsichtsrates;301
7.3.5.2.1;a) Überwachung und Beratung der Geschäftsführung, Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder;301
7.3.5.2.2;b) Die Vertretung der Gesellschaft gegenüber den Vorstands-mitgliedern;302
7.3.5.2.3;c) Weitere Aufgaben;303
7.3.5.3;3. Informationsrechte, Verschwiegenheitspflichten;304
7.3.5.3.1;a) Informationsrechte;304
7.3.5.3.2;b) Verschwiegenheitspflicht;304
7.3.5.4;4. Das Verfahren im Aufsichtsrat;305
7.3.5.5;5. Rechtsstellung und Haftung;307
7.3.5.5.1;a) Bestellung und Anstellung;307
7.3.5.5.2;b) Haftung;308
7.3.5.5.3;c) Klagen gegen den Vorstand;310
7.3.5.5.3.1;aa) Klagen des Aufsichtsrates in Vertretung der AG sowie aus eigenem Recht;310
7.3.5.5.3.2;bb) Klagen der Aufsichtsratsmitglieder;311
7.3.6;VI. Die Hauptversammlung;313
7.3.6.1;1. Zuständigkeiten;313
7.3.6.2;2. Das Verfahren;316
7.3.6.3;3. Stimmabgabe;318
7.3.6.4;4. Mehrheits- und Formerfordernisse;323
7.3.6.5;5. Beschlussmängel;324
7.3.7;VII. Informationsrechte;330
7.3.7.1;1. Informationsrechte der Gesellschaft;330
7.3.7.2;2. Informationsrechte der Aktionäre;330
7.3.8;VIII. Die Finanzverfassung der AG;332
7.3.8.1;1. Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendung;332
7.3.8.2;2. Kapitalaufbringung und -erhaltung;334
7.3.8.2.1;a) Der Grundsatz des festen Kapitals;334
7.3.8.2.2;b) Kapitalaufbringung;335
7.3.8.2.3;c) Kapitalerhaltung;335
7.3.8.3;3. Kapitalerhöhung und -herabsetzung;339
7.3.8.3.1;a) Die reguläre Kapitalerhöhung;339
7.3.8.3.1.1;aa) Die Durchführung;339
7.3.8.3.1.2;bb) Bedingte Kapitalerhöhung;340
7.3.8.3.1.3;cc) Genehmigtes Kapital;341
7.3.8.3.1.4;dd) Das Bezugsrecht;342
7.3.8.3.2;b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;344
7.3.8.3.3;c) Kapitalherabsetzung;345
7.3.8.3.3.1;aa) Die ordentliche Kapitalherabsetzung;345
7.3.8.3.3.2;bb) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung;346
7.3.8.4;4. Fremdkapital und Eigenkapital;347
7.3.8.4.1;a) Grundbegriffe;347
7.3.8.4.2;b) Zwischenformen;348
7.3.8.4.3;c) Gesellschafterdarlehen;350
7.3.8.5;5. Haftung des Aktionärs für Schulden der AG;351
7.3.9;IX. Ansprüche der Aktionäre untereinander und zwischen AG und Aktionär;352
7.3.9.1;1. Ansprüche der Aktionäre untereinander und Ansprüche der GG gegenüber den Aktionären;352
7.3.9.2;2. Ansprüche des Aktionärs gegen die AG;353
7.3.10;X. Erwerb und Verlust der Aktionärsstellung;355
7.3.10.1;1. Erwerb der Aktionärsstellung;355
7.3.10.2;2. Verlust der Aktionärsstellung;355
7.3.11;XI. Aktiengesellschaften auf fehlerhafter Satzungsgrundlage;356
7.3.11.1;1. Fehler bei der Gründung und bei der Satzungsänderung;356
7.3.11.2;2. Fehler bei der Übernahme von jungen Aktien;358
7.3.12;XII. Auflösung und Beendigung;358
7.4;§ 11 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA);360
7.4.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;360
7.4.2;II. Der Komplementär;360
7.4.3;III. Der Aufsichtsrat;361
7.4.4;IV. Die Kommanditaktionäre und die Hauptversammlung;362
7.5;§ 12 Die Europäische Aktiengesellschaft (SE);363
7.6;§ 13 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH);365
7.6.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;365
7.6.1.1;1. Begriffsbestimmung und Erscheinungsformen;365
7.6.1.2;2. Praktische Bedeutung;366
7.6.2;II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit;366
7.6.2.1;1. Ablauf der Gründung;366
7.6.2.2;2. Der Gesellschaftsvertrag;367
7.6.2.2.1;a) Inhalt und Form;367
7.6.2.2.2;b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot;369
7.6.2.2.3;c) Auslegung des Gesellschaftsvertrages;371
7.6.2.2.4;d) Inhaltskontrolle;373
7.6.2.3;3. Erbringung der Einlage;373
7.6.2.3.1;a) Bargründung;373
7.6.2.3.2;b) Sacheinlagen;374
7.6.2.3.3;c) Verdeckte Sacheinlagen;375
7.6.2.3.4;d) Einlageleistung durch Aufrechnung;376
7.6.2.3.5;e) Kaduzierung und Ausfallhaftung;377
7.6.2.4;4. Anmeldung und Eintragung im Handelsregister;378
7.6.2.5;5. Die Vorgründungsgesellschaft;379
7.6.2.6;6. Die Vorgesellschaft;380
7.6.2.6.1;a) Gesellschaftszweck und Rechtsfähigkeit;380
7.6.2.6.2;b) Das anwendbare Recht;381
7.6.2.6.3;c) Haftung;383
7.6.2.6.4;d) Eintragung der GmbH;387
7.6.2.7;7. Vorrats- und Mantelgesellschaften;388
7.6.3;III. Der Geschäftsführer;389
7.6.3.1;1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung;389
7.6.3.1.1;a) Geschäftsführung;389
7.6.3.1.2;b) Vertretung;391
7.6.3.2;2. Bestellung und Anstellung;391
7.6.3.3;3. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber der Gesellschaft;392
7.6.3.4;4. Haftung für fehlerhafte Geschäftsführung gegenüber den Gesellschaftern;396
7.6.3.5;5. Haftung gegenüber Dritten;396
7.6.3.5.1;a) Ansprüche aus culpa in contrahendo;396
7.6.3.5.2;b) Deliktische Ansprüche;398
7.6.4;IV. Aufsichtsrat und Beirat;403
7.6.4.1;1. Zusammensetzung des Aufsichtsrates;403
7.6.4.2;2. Die Aufgaben des Aufsichtsrates;403
7.6.4.3;3. Der Beirat;404
7.6.5;V. Die Gesellschafterversammlung;404
7.6.5.1;1. Zuständigkeiten;404
7.6.5.2;2. Das Verfahren;405
7.6.5.3;3. Die Stimmabgabe;407
7.6.5.4;4. Mehrheits- und Formerfordernisse;408
7.6.5.5;5. Beschlussmängel;410
7.6.6;VI. Informationsrechte;414
7.6.6.1;1. Informationsrechte der Gesellschaft;414
7.6.6.2;2. Informationsrechte der Gesellschafter;415
7.6.7;VII. Die Finanzverfassung der GmbH;418
7.6.7.1;1. Jahresabschluss, Lagebericht, Gewinnverwendung;418
7.6.7.2;2. Kapitalaufbringung und -erhaltung;419
7.6.7.2.1;a) Der Grundsatz der realen Kapitalaufbringung;419
7.6.7.2.2;b) Kapitalerhaltung;419
7.6.7.3;3. Kapitalerhöhung und -herabsetzung;423
7.6.7.3.1;a) Die reguläre Kapitalerhöhung;423
7.6.7.3.2;b) Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln;426
7.6.7.3.3;c) Die Kapitalherabsetzung;426
7.6.7.3.3.1;aa) Die ordentliche Kapitalherabsetzung;426
7.6.7.3.3.2;bb) Die vereinfachte Kapitalherabsetzung;427
7.6.7.4;4. Fremdkapital und Eigenkapital;427
7.6.7.4.1;a) Grundbegriffe;427
7.6.7.4.2;b) Gesellschafterdarlehen;427
7.6.7.4.3;c) Finanzplanfinanzierung;428
7.6.7.5;5. Haftung der Gesellschafter für die Schulden der GmbH;429
7.6.7.5.1;a) Materielle Unterkapitalisierung;429
7.6.7.5.2;b) Vermögensvermischung;431
7.6.7.5.3;c) Bestandsvernichtende Eingriffe;433
7.6.8;VIII. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und zwischen GmbH und Gesellschafter;435
7.6.8.1;1. Ansprüche der Gesellschafter untereinander und Ansprüche der GmbH gegenüber den Gesellschaftern;435
7.6.8.2;2. Ansprüche des Gesellschafters gegen die GmbH;436
7.6.9;IX. Erwerb und Verlust der Gesellschafterstellung;437
7.6.9.1;1. Erwerb der Gesellschafterstellung;437
7.6.9.1.1;a) Form- und Genehmigungserfordernisse;437
7.6.9.1.2;b) Die Vinkulierung;439
7.6.9.1.3;c) Die Eintragung in die Gesellschafterliste;440
7.6.9.1.4;d) Gutgläubiger Erwerb;441
7.6.9.2;2. Erwerb von Todes wegen;442
7.6.9.3;3. Verlust der Gesellschafterstellung;443
7.6.10;X. Die GmbH auf fehlerhafter Vertragsgrundlage;448
7.6.10.1;1. Fehler bei der Gründung und bei der Vertragsänderung;448
7.6.10.2;2. Fehler bei der Übernahme junger Geschäftsanteile;449
7.6.10.3;3. Fehler bei der Übertragung von Geschäftsanteilen;449
7.6.11;XI. Auflösung und Beendigung;450
7.6.11.1;1. Auflösungsgründe;450
7.6.11.2;2. Folgen der Auflösung;451
7.7;§ 14 Die Genossenschaft;452
7.7.1;I. Begriffsbestimmung, Erscheinungsformen und praktische Bedeutung;452
7.7.2;II. Gründung und Erlangung der Rechtsfähigkeit;452
7.7.2.1;1. Ablauf der Gründung;452
7.7.2.2;2. Statut;453
7.7.2.2.1;a) Inhalt und Form;453
7.7.2.2.2;b) Treuepflicht und Gleichbehandlungsgebot;454
7.7.3;III. Der Vorstand;455
7.7.3.1;1. Berechtigung zur Geschäftsführung und Vertretung;455
7.7.3.2;2. Bestellung und Anstellung;455
7.7.4;IV. Der Aufsichtsrat;455
7.7.5;V. Die Generalversammlung;456
7.7.6;VI. Die Finanzverfassung der Genossenschaft;457
7.7.6.1;1. Geschäftsanteil und Geschäftsguthaben;457
7.7.6.2;2. Die Nachschusspflicht;457
7.7.6.3;3. Die Pflichtprüfung;458
7.7.7;VII. Die Förderbeziehung zwischen Genossenschaft und Mitglied;458
7.7.8;VIII. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft;460
7.7.8.1;1. Erwerb der Mitgliedschaft;460
7.7.8.2;2. Verlust der Mitgliedschaft;461
7.8;§ 15 Die Europäische Genossenschaft;462
7.9;§ 16 Der Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG);463
8;Dritter Teil: Gesellschaften ausländischer Rechtsform;466
9;Vierter Teil: Grundfragen des Gesellschaftsrechts: Zusammenfassung;468
9.1;I. Formen des Gläubigerschutzes;468
9.2;II. Schutz der Minderheiten;469
9.3;III. Schutz der Gesellschafter vor „Führungseliten“;471
9.4;IV. Körperschaften versus Personengesellschaften;471
10;Stichwortverzeichnis;474
