Herkens Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft mit Checklisten (§§ 20, 25 UmwStG)
2. Auflage 2025
ISBN: 978-3-69181-002-8
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
E-Book, Deutsch, 128 Seiten
ISBN: 978-3-69181-002-8
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Einbringungstatbestand gemäß § 20 Abs. 1 UmwStG
Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für die aufnehmende Kapitalgesellschaft/Genossenschaft
Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für den Einbringenden
Überblick über die steuerlichen Rahmenbedingungen der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft mit zahlreichen Checklisten
Die unternehmerischen Rahmenbedingungen für Unternehmen ändern sich ständig. Dies kann dazu führen, dass die Gesellschaftsform des Unternehmens an das geänderte Marktumfeld, betriebswirtschaftliche Notwendigkeiten und eine dazu besser passende steuerliche Struktur anzupassen ist.
Der Gesetzgeber ermöglicht es, wirtschaftlich sinnvolle und rechtlich zulässige Umstrukturierungen nicht durch eine Steuerbelastung zu erschweren. Für die steuerneutrale Einbringung von Betriebsvermögen in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen § 20 UmwStG angewendet werden, der insbesondere eine Buchwertfortführung des Betriebsvermögens ermöglicht.
Das Buch behandelt die in der Praxis häufigen Sachverhalte der Umwandlung von Personengesellschaften in Kapitalgesellschaften. Hier sind neben den Besonderheiten des Umwandlungssteuerrechts auch die Unterschiede in der Besteuerungskonzeption der beteiligten Gesellschaften zu beachten (z.B. beim Umfang des Sonderbetriebsvermögen bei Personengesellschaften und der Kapital- und Gesellschafterkonten bei Personengesellschaften).
Das Werk enthält viele Übersichten, Schaubilder und Prüflisten und gibt damit einen Überblick zu den relevanten Problemen und dessen Lösungsmöglichkeiten rund um die Einbringung von Vermögen einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft. Durch Verweise zu den einzelnen Themenfeldern und auf weiterführende Fundstellen können die erkannten Probleme gezielt und intensiv geprüft werden.
Dieses Buch unterstützt die Planung und Durchführung dieser Umwandlungen und richtet sich daher vor allem an Gesellschafter, Entscheidungsträger in Unternehmen und Steuerberater. Da die Checklisten die Systematik der Einbringungsvorschriften der §§ 20 bis 25 UmwStG verdeutlichen, ist das Werk aber auch für die Personen geeignet, die in der Aus- oder Fortbildung tätig sind das Unternehmenssteuer-recht entweder lehren oder erlernen.
Die 2. Auflage wurde durchgehend aktualisiert und inhaltlich erweitert und enthält die Änderungen des UmwSt-Erlass 2025.
Zielgruppe
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Finanzverwaltung, Praktiker in den Unternehmenssteuerabteilungen, Fachanwälte für Steuerrecht.
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort zur 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . XIII
1. Überblick zur Umwandlung von Personengesellschaften in eine
Kapitalgesellschaft/
Genossenschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.1 Regelungsbereich/Abgrenzung zu anderen Vorschriften . . . . . . . . . . . . . . . . 1
1.2 Vorgänge der „Umwandlung“ nach den §§ 20, 25 UmwStG, 1a KStG . . . . . . 2
Checkliste Umwandlung einer Personengesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft/
Genossenschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
1.3 Schaubild zum Einbringungstatbestand (Sacheinlage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Einbringungstatbestand gemäß § 20 Abs. 1 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . 8
2.1 Nur betriebliche Sachgesamtheiten begünstigt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Checkliste zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG begünstigten
Einbringungsgegenstände . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2.2 Einbringung gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile . . . . . . . . . . . . . . 21
Checkliste 1 zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG notwendigen
Einbringung
gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile bei Gründung . 22
Checkliste 2 zur Prüfung der nach § 20 Abs. 1 UmwStG notwendigen
Einbringung
gegen Gewährung neuer Gesellschaftsanteile bei
Kapitalerhöhungen
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
Checkliste 3: In folgenden Fällen werden keine neuen Anteile
i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG ausgegeben (Beispiele) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.3 Einbringung gegen neue Anteile und Zusatzleistungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
2.3.1 Sonderfall: Pensionszusagen an Mitunternehmer . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
Checkliste zur Behandlung der Pensionszusage an einen
Mitunternehmer bei der Umwandlung einer Personengesellschaft
in eine Kapitalgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
Checkliste zur Behandlung der Pensionszusage an einen
Mitunternehmer bei der Umwandlung einer Personengesellschaft
in eine Kapitalgesellschaft (Pensionsempfänger) . 34
2.3.2 Sonderfall: Eigen- oder Fremdkapitalkonten der Personengesellschaft
. 37
Checkliste zur Umstrukturierung einer Personengesellschaft
mit festen und variablen Kapitalkonten . 38
2.3.3 Sonderfall: Fremdmittel zur Finanzierung von Entnahmen . 39
2.4 Gegenstand der Einbringung bei Umwandlung einer Personengesellschaft
in eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft . . . . . . . . ........ 39
Checkliste zum Gegenstand der Einbringung bei Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft . . . . . . . . ........ 40
3. Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG für
die aufnehmende Kapitalgesellschaft/Genossenschaft . 42
3.1 Ansatz des übernommenen Betriebsvermögens . 42
3.1.1 Besteuerung bestimmter Einkünfte und Anwendung von DBA
(§ 50i EStG) . 42
3.1.2 Überblick der Bewertung nach dem UmwStG . 44
3.1.3 Regelbewertung und Antrag auf Minderbewertung . 46
Checkliste zum Antrag auf Buchwertfortführung oder Ansatz
eines Zwischenwerts . 47
3.1.4 Buch- und Zwischenwertansatz . 52
Checkliste zur Buchwertfortführung . 53
Checkliste zum Ansatz eines Zwischenwerts . 60
3.2 Zeitpunkt der Einbringung . 62
Checkliste zur Rückbeziehung des Einbringungsstichtags . 63
3.3 Rechtsfolgen und weitere Besteuerung des eingebrachten Vermögens
bei der Übernehmerin . 67
3.4 Mittelbare Rechtsfolgen der Vermögenseinbringung . 73
Checkliste Auswirkungen der Einbringung gem. § 20 UmwStG auf
die weitere Besteuerung der Übernehmerin und deren Anteilseigner (Beispiele) . 74
4. Rechtsfolgen der Einbringung i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG
für den Einbringenden . 78
4.1 Unmittelbare Folgen der Einbringung
(Einbringungsgewinn, Erwerb der neuen Anteile) . 78
4.2 Mittelbare Folgen der Einbringung auf andere Vorgänge . 78
Checkliste Auswirkungen von §§ 20, 25 UmwStG auf vorangegangenen Betriebsvermögenstransfer (Beispiele) . 79
5. Auswirkungen beim Verfahrensrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89
5.1 Bekanntgabe von Bescheiden . 89
5.2 Einspruch bzw. Klage
Die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft bedarf auch in steuerlicher Hinsicht der Planung und gewissenhaften Umsetzung. Schließlich hat diese Umwandlung Auswirkungen für verschiedene Ertrag- und Verkehrsteuern auf den unterschiedlichen Besteuerungsebenen der an der Umstrukturierung beteiligten Steuersubjekte. Die Einbringungsvorschriften der §§ 20 bis 23 und 25 UmwStG bieten ein spezialgesetzliches Instrument, eine betriebswirtschaftlich sinnvolle Umstrukturierung einer Personengesellschaft steuerneutral zu gestalten (Stichwort: Buchwertfortführung). Nach allgemeinen Grundsätzen ist der Wechsel des Besteuerungsregimes von einem Personenunternehmen zu einem Körperschaftsteuersubjekt eigentlich durch einen gewinnrealisierenden Betriebsvermögenstransfer gekennzeichnet.
Aus diesem Grund sollte große Sorgfalt darauf gelegt werden, dass die beabsichtigte Umstrukturierung allen Tatbestandsanforderungen an eine steuerbegünstigte Sacheinlage i.S.d. § 20 Abs. 1 UmwStG genügt. Dabei sind auch die Besonderheiten beim mitunternehmerischen Betriebsvermögen einer Personengesellschaft einzubeziehen. Eine »missglückte« Einbringung würde nämlich zu einer Steuerbelastung durch die Vollaufdeckung der stillen Reserven ohne Liquiditätszufluss bei den Gesellschaftern der Personengesellschaft führen. Da nach der Konzeption der §§ 20 ff. UmwStG die dort zugelassene Buchwertfortführung nur zu einem Besteuerungsaufschub führen soll, ist diese antragsabhängig und dann eingeschränkt, wenn und soweit es zu einem Besteuerungsausfall kommen könnte.
Die in dem Buch enthaltenen Übersichten, Schaubilder und Prüflisten sollen einen Überblick über die wesentlichen Probleme und Lösungsmöglichkeiten geben, die bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft hinsichtlich des steuerlichen Sacheinlagetatbestands und der Durchführung einer Buchwertfortführung (z.B. Form und Frist des Antrags) besonders zu prüfen sind. Dies soll dazu beitragen, dass keine wesentlichen steuerrechtlichen Fragen unerkannt bleiben, um so die Umstrukturierung steuerlich optimal zu gestalten.
Die 2. Auflage wurde durchgehend aktualisiert sowie inhaltlich erweitert und enthält die Änderungen des UmwSt-Erlass 2025.
Aachen, Oktober 2025 Jens Herkens
