E-Book, Deutsch, 432 Seiten
Metten Corporate Governance
1. Auflage 2010
ISBN: 978-3-8349-8619-1
Verlag: Gabler Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
Eine aktienrechtliche und institutionenökonomische Analyse der Leitungsmaxime von Aktiengesellschaften
E-Book, Deutsch, 432 Seiten
Reihe: Humanities, Social Science (German Language)
ISBN: 978-3-8349-8619-1
Verlag: Gabler Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark
Im Zuge der Internationalisierung der Kapitalmärkte haben sich auch deutsche Aktiengesellschaften zunehmend auf den Shareholder Value als maßgebliche Zielgröße für die Unternehmenssteuerung konzentriert. Dieser Ansatz steht jedoch regelmäßig im Widerspruch zur Leitungsmaxime des deutschen Aktienrechts, dem Unternehmensinteresse.
Dr. Michael Metten studierte Betriebswirtschaftslehre und Kunstgeschichte an den Universitäten Köln, Bonn und St. Gallen und promovierte am Lehrstuhl für Mikroökonomik und Industrieökonomik an der WHU in Vallendar.
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1;Geleitwort;7
2;Vorwort;9
3;Inhaltsverzeichnis;12
4;Abbildungsverzeichnis;19
5;Tabellenverzeichnis;20
6;Abkürzungsverzeichnis;21
7;Symbolverzeichnis;24
8;1. Einleitung;26
8.1;1.1 Problemstellung und Zielsetzung;26
8.2;1.2 Vorgehensweise;28
9;2. Theorie der Corporate Governance;31
9.1;2.1 Begriff und Inhalt von Unternehmensverfassung und Corporate Governance;31
9.2;2.2 Interessengruppen einer Aktiengesellschaft;36
9.2.1;2.2.1 Interessenträger im Unternehmen;37
9.2.1.1;2.2.1.1 Eigenkapitalgeber;37
9.2.1.2;2.2.1.2 Arbeitnehmer;40
9.2.2;2.2.2 Interessenträger am Unternehmen;41
9.2.2.1;2.2.2.1 Fremdkapitalgeber;41
9.2.2.2;2.2.2.2 Kunden und Lieferanten;43
9.2.2.3;2.2.2.3 Staat und Gesellschaft;44
9.3;2.3 Gestaltungsprinzipien von Corporate Governance-Systemen;45
9.4;2.4 Elemente und Effizienz von Corporate Governance-Systemen;46
9.5;2.5 Idealtypische Corporate Governance-Systeme;49
9.5.1;2.5.1 Outsider-System;49
9.5.2;2.5.2 Insider-System;50
9.6;2.6 Die institutionenökonomische Perspektive der Corporate Governance;52
9.6.1;2.6.1 Theorie der Verfügungsrechte;53
9.6.1.1;2.6.1.1 Annahmen und Erkenntnisinteresse;53
9.6.1.2;2.6.1.2 Kernaussagen;56
9.6.1.3;2.6.1.3 Vertragstheorie der Corporate Governance;58
9.6.2;2.6.2 Transaktionskostentheorie;61
9.6.2.1;2.6.2.1 Annahmen und Erkenntnisinteresse;61
9.6.2.2;2.6.2.2 Kernaussagen;63
9.6.2.3;2.6.2.3 Corporate Governance als Funktion von Transaktionskosten;65
9.6.3;2.6.3 Agenturtheorie;67
9.6.3.1;2.6.3.1 Annahmen und Erkenntnisinteresse;67
9.6.3.2;2.6.3.2 Kernaussagen;69
9.6.3.3;2.6.3.3 Corporate Governance als Prinzipal-Agenten-Problem;71
10;3. Das Unternehmensinteresse als gesellschaftsrechtliche Norm;80
10.1;3.1 Das Unternehmen als Interessenträger;81
10.1.1;3.1.1 Die konstituierenden Elemente des Unternehmens;82
10.1.2;3.1.2 Der rechtliche Unternehmensbegriff;84
10.1.3;3.1.3 Der rechtliche Interessenbegriff auf Unternehmensebene;88
10.2;3.2 Gesellschaftszweck und Gesellschaftsinteresse;92
10.3;3.3 Das Unternehmensinteresse als Leitungsmaxime – Begründungsansätze innerhalb des geltenden Rechts;99
10.3.1;3.3.1 Unternehmensinteresse kraft Fortgeltung des § 70 AktG 1937;102
10.3.2;3.3.2 Unternehmensinteresse kraft verfassungsrechtlicher Normen;104
10.3.3;3.3.3 Unternehmensinteresse kraft aktienrechtlicher Normen;107
10.3.4;3.3.4 Unternehmensinteresse kraft unternehmerischer Mitbestimmung;115
10.3.5;3.3.5 Zwischenfazit;119
10.4;3.4 Das Unternehmensinteresse in der Judikatur;120
10.5;3.5 Konzeptionen zur inhaltlichen Ausgestaltung des Unternehmensinteresses;124
10.5.1;3.5.1 Die pluralistische Konzeption des Unternehmensinteresses;124
10.5.2;3.5.2 Materieller Inhalt des Unternehmensinteresses;131
10.5.2.1;3.5.2.1 Rentabilität;131
10.5.2.1.1;3.5.2.1.1 (Eigen-)Kapitalrentabilität;133
10.5.2.1.2;3.5.2.1.2 Unternehmenskapitalrentabilität;136
10.5.2.2;3.5.2.2 Bestandserhaltung;143
10.5.3;3.5.3 Die prozessuale Dimension des Unternehmensinteresses;149
10.5.3.1;3.5.3.1 Verfahrenskriterien;150
10.5.3.2;3.5.3.2 Verfahrenskontrolle;159
10.5.4;3.5.4 Zwischenfazit: Das Unternehmensinteresse als Kombination materieller und prozessualer Elemente;161
10.6;3.6 Die Prüfung des materiellen Unternehmensinteresses;162
10.7;3.7 Das Unternehmensinteresse im Deutschen Corporate Governance Kodex;168
10.8;3.8 Das Unternehmensinteresse im Kontext der Europäischen Aktiengesellschaft;172
10.9;3.9 Fazit;174
11;4. Das Shareholder Value-Konzept;178
11.1;4.1 Definition und Berechnung des Shareholder Value;179
11.2;4.2 Die theoretische Basis des Shareholder Value-Konzeptes in der modernen Kapitalmarkttheorie;182
11.3;4.3 Strategische Implikationen;185
11.4;4.4 Ökonomische Bewertung des Shareholder Value-Konzeptes;188
11.4.1;4.4.1 Modelltheoretische Kritik;188
11.4.2;4.4.2 Inhaltliche Kritik;189
11.4.2.1;4.4.2.1 Interessenmonismus und die Bedeutung impliziter Verträge;191
11.4.2.2;4.4.2.2 Die Kapitalmarktorientierung und ihre Prämissen;193
11.4.2.3;4.4.2.3 Kurzfristige Handlungsorientierung;196
11.4.3;4.4.3 Fazit;197
12;5. Corporate Governance zwischen Shareholder Value und aktienrechtlicher Zielkonzeption;199
12.1;5.1 Interessengewichtung in der Unternehmensverfassung – eine institutionenökonomische Analyse;199
12.1.1;5.1.1 Shareholderorientierte Corporate Governance;199
12.1.2;5.1.2 Stakeholderorientierte Corporate Governance;206
12.1.3;5.1.3 Corporate Governance als Verfassungsvertrag;210
12.2;5.2 Das deutsche Corporate Governance-System;215
12.2.1;5.2.1 Systemelemente;216
12.2.2;5.2.2 Das Finanzsystem im Wandel;223
12.2.2.1;5.2.2.1 Bankbasiertes Finanzsystem;224
12.2.2.2;5.2.2.2 Marktbasiertes Finanzsystem;227
12.2.2.3;5.2.2.3 Konsequenzen für das deutsche Corporate Governance-System;229
12.3;5.3 Shareholder Value und die aktienrechtliche Zielkonzeption;239
12.3.1;5.3.1 Shareholder Value und das Gesellschaftsinteresse;239
12.3.2;5.3.2 Shareholder Value und das Unternehmensinteresse;245
12.4;5.4 Empirische Befunde zur Bindung an Unternehmensinteresse und Shareholder Value;251
12.5;5.5 Einzelaspekte zur Annäherung von Shareholder Value und aktienrechtlicher Zielkonzeption;253
12.5.1;5.5.1 Satzungsmäßige Steuerungsmöglichkeiten;254
12.5.2;5.5.2 Gestaltung der Managemententlohnung;257
12.5.2.1;5.5.2.1 Rechtlicher Rahmen der Vorstandsvergütung;258
12.5.2.2;5.5.2.2 Ökonomische Parameter von Aktienoptionsprogrammen;263
12.5.3;5.5.3 Gestaltung der Organstrukturierung;274
12.6;5.6 Fazit;276
13;6. Unternehmensinteresse und Interessenunabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder;281
13.1;6.1 Die Funktionen des Aufsichtsrates;282
13.1.1;6.1.1 Der Aufsichtsrat als Überwachungsgremium;282
13.1.2;6.1.2 Der Aufsichtsrat als Interessenausgleichsgremium;292
13.1.3;6.1.3 Der Aufsichtsrat als Beratungsgremium;297
13.1.4;6.1.4 Zwischenfazit;301
13.2;6.2 Das Unternehmensinteresse als Handlungsund Kontrollmaxime des Aufsichtsrats;302
13.3;6.3 Die Interessenunabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die aktienrechtlichen Regelungen bei Interessenkonflikten;305
13.3.1;6.3.1 Generalklauseln für Interessenkonflikte;305
13.3.1.1;6.3.1.1 Aktienrechtliche Regelungen;306
13.3.1.2;6.3.1.2 Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex;309
13.3.2;6.3.2 Unternehmensinterne Ursachen von Interessenkonflikten;311
13.3.2.1;6.3.2.1 Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat;311
13.3.2.2;6.3.2.2 Wechsel von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat;315
13.3.3;6.3.3 Unternehmensexterne Ursachen von Interessenkonflikten;318
13.3.3.1;6.3.3.1 Aufsichtsratstätigkeit in mehreren Unternehmen;318
13.3.3.2;6.3.3.2 Mandate bei Wettbewerbsunternehmen;320
13.3.3.3;6.3.3.3 Bankenvertreter im Aufsichtsrat;322
13.3.3.4;6.3.3.4 Interessenkonflikte bei Unternehmensübernahmen;323
13.3.4;6.3.4 Zwischenfazit;324
13.4;6.4 Empirische Analyse der Interessenunabhängigkeit;326
13.4.1;6.4.1 Methodik;328
13.4.2;6.4.2 Kriterien der Interessenunabhängigkeit;331
13.4.2.1;6.4.2.1 Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex;331
13.4.2.2;6.4.2.2 Kriterien der EC Recommendation;335
13.4.2.3;6.4.2.3 Gegenüberstellung der Kriterien;341
13.4.3;6.4.3 Resultate;344
13.4.3.1;6.4.3.1 Erfüllung der Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex;347
13.4.3.2;6.4.3.2 Erfüllung der Kriterien der EC Recommendation;351
13.4.3.3;6.4.3.3 Zwischenfazit;356
13.4.4;6.4.4 Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern im internationalen Vergleich;357
13.5;6.5 Fazit;362
14;7. Thesenförmige Zusammenfassung;366
15;Anhang A: Die Rechtsnatur der Aktiengesellschaft;371
15.1;A.1 Die Sozialverbandstheorie;371
15.2;A.2 Die Identifikation von Unternehmen und juristischer Person;373
16;Anhang B: Das Revisionsurteil des BGH im Mannesmann-Prozess;377
17;Anhang C: Die Werttreiber des Humankapitals;382
17.1;C.1 Die Saarbrücker Formel;383
17.2;C.2 Human Capital Pricing Model;384
18;Anhang D: Die Struktur der Europäischen Aktiengesellschaft (SE);386
19;Anhang E: Die Mitbestimmung in der EuropäischenAktiengesellschaft (SE);389
20;Anhang F: Das Angemessenheitskriterium der Vorstandsvergütung;393
21;Anhang G: Die Unternehmen der Grundgesamtheit;397
22;Anhang H: Das Unraveling-Prinzip;399
23;Literaturverzeichnis;401
24;Rechtsprechungsverzeichnis;447
25;Nachwort;450
5. Corporate Governance zwischen Shareholder Value und aktienrechtlicher Zielkonzeption (S. 177-178)
In wessen Interesse ist nun eine Aktiengesellschaft zu leiten? Mit diesem Kapitel kehren wir zur Kernfrage dieser Arbeit zurück. Sowohl das Aktienrecht als auch der im Kontext der kapitalmarktorientierten Unternehmensführung weit verbreitete Shareholder Value-Ansatz haben Antworten auf diese Frage. Nachdem in den Kapiteln 3 und 4 die Zielkonzeption der Unternehmensführung aus unterschiedlichen Perspektiven beleuchtet wurde, gilt es nun zu analysieren, inwieweit sich das Shareholder Value- Konzept mit der Leitungsmaxime des deutschen Aktienrechts vereinbaren lässt.
5.1 Interessengewichtung in der Unternehmensverfassung – eine institutionenökonomische Analyse
In der Ausgestaltung der Corporate Governance lassen sich im internationalen Vergleich deutliche Unterschiede erkennen. Obwohl die Trennung von Eigentum und Kontrolle weltweit als charakteristisches Merkmal börsennotierter Aktiengesellschaften gilt und somit ähnliche Grundprobleme existieren, variieren die Bedeutung einzelner Governance-Mechanismen und die Ausrichtung auf bestimmte Interessengruppen.
Die Gedankengänge des vorherigen Kapitels aufgreifend stellt sich zunächst die Frage: Was spricht aus ökonomischer Sicht dafür, Entscheidungen im Unternehmen nur im Interesse der Anteilseigner getroffen werden, und welche Bedeutung kommt den Stakeholdern im Rahmen eines erfolgreichen Wertschöpfungsprozesses zu? Dazu werden nachfolgend sowohl eine shareholderorientierte Corporate Governance als auch eine stakeholderorientierte Corporate Governance auf Basis der Neuen Institutionenökonomik analysiert.
5.1.1 Shareholderorientierte Corporate Governance
Shareholderorientierte Corporate Governance-Systeme stellen den Interessenausgleich zwischen nur zwei Anspruchsgruppen des Unternehmens, den Aktionären und der Unternehmensleitung, in den Vordergrund der Betrachtung. Im Shareholder Value- Konzept kommt die seit langem in der wirtschaftswissenschaftlichen Diskussion zu beobachtende Gleichsetzung des Corporate Governance-Problems mit dem Problem der anteilseignerorientierten Unternehmensführung zum Ausdruck.
Die Ansprüche der Mitarbeiter, der Fremdkapitalgeber und anderer Interessengruppen gegenüber dem Unternehmen werden im Shareholder Value-Modell nicht als Bestandteil des Corporate Governance-Problems aufgefasst, sondern stattdessen über Märkte, privatrechtliche Verträge und ein entsprechendes Rechtssystem gesichert. Infolgedessen bildet das Outsidersystem, wie es in Kapitel 2.5.1 beschrieben wurde, den idealtypischen Bezugspunkt.
