Sattler / Broll / Kaufmann Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer

Grundwissen, Haftung, Vertragsgestaltung
6. Auflage 2010
ISBN: 978-3-540-72023-2
Verlag: Springer Berlin Heidelberg
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 154 Seiten

Reihe: VDI-Buch

Die meisten GmbHs werden von Geschäftsführern geleitet, die weder Juristen noch Betriebswirte sind. Für sie bietet der Band wichtige Hinweise zu Haftungsfragen, Strafvorschriften, Sorgfaltspflichtverletzungen und der Verantwortung der GmbH Dritten gegenüber. Die zahlreichen Beispiele und Fälle sind sorgfältig ausgewählt und auf Ingenieure als GmbH-Geschäftsführer zugeschnitten. Für die Neuauflage wurde das neue GmbH-Recht (MoMiG) berücksichtigt, u. a. die Einkommenstabellen aktualisiert sowie ein Kapitel über Steuerfragen einer GmbH ergänzt.

Andreas Sattler ist Gründer und Vorstand der Sattler & Partner AG mit Tätigkeitsschwerpunkten in betriebswirtschaftlicher sowie klassischer Unternehmensberatung. 1989 etablierte er die Seminarreihe 'Der Ingenieur als GmbH-Geschäftsführer', die bis heute erfolgreich ist. Er ist Autor von über 100 Zeitschriftenartikeln und ca. 20 Büchern. Für die 6. Auflage zog er zwei erfahrene Experten neu hinzu. Dr. Hans-Joachim Broll (geb. 1960) ist Diplom-Ökonom, Steuerberater, vereidigter Buchprüfer und Fachberater für Internationales Steuerrecht. Nach dem Studium der Wirtschaftswissenschaften arbeitete er seit 1985 in Stuttgart bei der Dr. Lipfert GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (jetzt zu PriceWaterhouseCoopers gehörend). Nach der Promotion 1989 und der Bestellung zum Steuerberater gründete er 1990 eine eigene Kanzlei, die heute als Kanzlei Dr. Broll, Dr. Seid, Kaufmann & Partner bundesweit Niederlassungen hat und über 40 Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte umfasst. Sebastian Kaufmann (geb. 1964) ist Fachanwalt für Steuerrecht sowie für Handels- und Gesellschaftsrecht. Nach dem Studium der Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwig-Universität in Freiberg i. Br. und Referendariat in Baden-Baden baute er ab 1992 die Kanzlei Steinke, Haas, Kaufmann & Partner in Dresden und Riesa auf, die 2002 mit der Kanzlei Dr. Broll, Dr. Seid, Kaufmann & Partner verschmolzen wurde. Herr Kaufmann ist verantwortlicher Partner der Kanzlei BSKP für das Referat Handels- und Gesellschaftsrecht.

Autoren/Hrsg.

Sattler, Andreas

Broll, Hans-Joachim

Kaufmann, Sebastian

Inhaltsverzeichnis

1;Vorwort zur 6. Auflage;5
2;Inhalt;7
3;Abkürzungsverzeichnis;11
4;Kapitel 1Die GmbH-Gründung;13
4.1;1.1 Die Gründungsphasen;13
4.1.1;1.1.1 Vorgründungsgesellschaft;13
4.1.2;1.1.2 Vor-GmbH;14
4.2;1.2 Das Gründungsverfahren;15
4.3;1.3 Die Firmierung;16
5;Kapitel 2Die Organe der GmbH;18
5.1;2.1 Die Gesellschafterversammlung;18
5.1.1;2.1.1 Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter nach § 51a GmbHG;20
5.1.2;2.1.2 Sonderprüfung gemäß § 46 Nr. 6 GmbHG;20
5.2;2.2 Der Geschäftsführer;21
5.2.1;2.2.1 Der Geschäftsführer als Organ;21
5.2.2;2.2.2 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers;22
5.2.3;2.2.3 Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers;23
5.2.4;2.2.4 Vertretung der Gesellschaft durch den Geschäftsführer;24
5.2.5;2.2.5 Der Geschäftsführerdienstvertrag;24
5.3;2.3 Der Aufsichtsrat;26
6;Kapitel 3Sorgfaltspflichten und andere Grundsätzefür den Geschäftsführer;27
6.1;3.1 Weisungsgebundenheit des Geschäftsführers;27
6.2;3.2 Nichtübertragbarkeit von Geschäftsführerbefugnissen;28
6.3;3.3 Sorgfaltsmaßstab;28
6.4;3.4 Wettbewerbsverbot;29
6.5;3.5 Stellvertretende und faktische Geschäftsführer;30
7;Kapitel 4Das Kapital als Haftungsgrundlage;31
7.1;4.1 Aufbringung des Stammkapitals;31
7.1.1;4.1.1 Bargründung;32
7.1.2;4.1.2 Sachgründung;33
7.1.3;4.1.3 Verdeckte Sacheinlage;34
7.1.4;4.1.4 Wirtschaftliche Neugründung;35
7.2;4.2 Stammkapitalerhaltung;35
7.3;4.3 Nachschusspflicht;36
8;Kapitel 5Die Haftung des Geschäftsführers;38
8.1;5.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft;40
8.2;5.2 Haftung gegenüber den Gesellschaftern;42
8.3;5.3 Haftung gegenüber Dritten;42
8.3.1;5.3.1 Produktverantwortung;42
8.3.2;5.3.2 Haftung aus unerlaubter Handlung;43
8.3.3;5.3.3 Haftung gegenüber Sozialversicherungsträgern;44
8.3.4;5.3.4 Rechtscheinhaftung und Verschulden bei Vertragsschluss;45
8.3.5;5.3.5 Haftung gegenüber dem Finanzamt;46
8.4;5.4 Geschäftsführerhaftung im Konzern;47
8.5;5.5 Beweislastumkehr und Verschuldensvermutung;51
8.6;5.6 Haftungsvermeidungsstrategien;53
8.7;5.7 Haftungsbeschränkung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft;54
8.8;5.8 Vermögensschaden-Haftpflichtversicherungen;55
8.9;5.9 Rechtsschutzversicherungen;56
8.10;5.10 Entlastung und Generalbereinigung;56
8.11;5.11 Strafrechtliche Verantwortlichkeit des Geschäftsführers;57
8.11.1;5.11.1 Gründungsschwindel, Geheimnisverrat;58
8.11.2;5.11.2 Verletzung von Buchführungspflichten, Bankrott;58
8.11.3;5.11.3 Vorenthaltung und Veruntreuen von Arbeitsentgelt;59
8.11.4;5.11.4 Betrug;59
8.11.5;5.11.5 Untreue;60
8.11.6;5.11.6 Insolvenzverschleppung;60
9;Kapitel 6Die GmbH in der Krise;63
10;Kapitel 7Auflösung, Liquidation, Insolvenz der GmbH;66
11;Kapitel 8Kauf und Verkauf von GmbH-Anteilen;70
11.1;8.1 Risiken beim Erwerb und Halten eines GmbH-Anteils;71
11.2;8.2 Die GmbH kauft ihre eigenen Anteile;73
11.3;8.3 Übergang von GmbH-Anteilen im Erbfalle;74
12;Kapitel 9Besonderheiten bei der Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt);75
12.1;9.1 Höhe und Aufbringung des Stammkapitals;75
12.1.1;9.1.1 Höhe des Stammkapitals;75
12.1.2;9.1.2 Kapitalaufbringung;76
12.2;9.2 Die Firmierung;76
12.3;9.3 Die Pflicht zur Rücklagenbildung;77
12.3.1;9.3.1 Bildung und Verwendung der Rücklage;77
12.3.2;9.3.2 Folgen eines Verstoßes gegen das Gebot der Rücklagenbildung;78
13;Kapitel 10Grundlagen der Rechnungslegung;80
13.1;10.1 Überblick;80
13.2;10.2 Jahresabschluss;81
13.2.1;10.2.1 Größenklassen;81
13.2.2;10.2.2 Aufstellung;81
13.2.3;10.2.3 Prüfung;83
13.2.4;10.2.4 Feststellung;83
13.2.5;10.2.5 Offenlegung;83
13.2.6;10.2.6 Aufbewahrungsfristen;83
13.2.7;10.2.7 Zusammenfassung;84
13.3;10.3 Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung (GoB);84
13.4;10.4 Handelsbilanz und Steuerbilanz;86
13.5;10.5 Ergebnisverwendungsbeschlüsse;87
14;Kapitel 11Grundlagen der Besteuerung;89
14.1;11.1 Trennungsprinzip;89
14.2;11.2 Besteuerung auf Ebene der GmbH;90
14.2.1;11.2.1 Körperschaftsteuer;90
14.2.1.1;11.2.1.1 Körperschaftsteuerpflicht;90
14.2.1.2;11.2.1.2 Körperschaftsteuerermittlung;90
14.2.2;11.2.2 Gewerbesteuer;91
14.2.2.1;11.2.2.1 Besteuerungsgegenstand;91
14.2.2.2;11.2.2.2 Gewerbesteuerermittlung;91
14.3;11.3 Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter;93
14.3.1;11.3.1 Anteile im Privatvermögen;93
14.3.2;11.3.2 Anteile im Betriebsvermögen einer Personengesellschaft oder eines Einzelunternehmers;94
14.3.2.1;11.3.2.1 Ausschüttung ins Betriebsvermögen bei Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung;94
14.3.2.2;11.3.2.2 Ausschüttung ins Betriebsvermögen ohne Nutzung der Thesaurierungsbegünstigung;96
14.3.3;11.3.3 Anteile im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft;96
14.4;11.4 Zinsschranke;97
14.5;11.5 Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA);99
15;Kapitel 12Anlagen;101
15.1;12.1 Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechung;101
15.1.1;12.1.1 Gliederung der Bilanz nach § 266 HGB;101
15.1.2;12.1.2 Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 275 HGB;103
15.1.3;12.1.3 Erläuterungen der Bilanz- und der Gewinn- und Verlustrechnung nach § 284 HGB;105
15.1.4;12.1.4 Sonstige Pflichtangaben nach § 285 HGB;105
15.2;12.2 Formulierungsbeispiele;110
15.2.1;12.2.1 Musterprotokolle gemäß Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG;110
15.2.1.1;12.2.1.1 Musterprotokoll Gründung Einmanngesellschaft;110
15.2.1.2;12.2.1.2 Musterprotokoll Gründung Mehrmanngesellschaft (bis 3 Gesellschafter);111
15.2.2;12.2.2 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) für Einmanngesellschaft;112
15.2.3;12.2.3 Muster Gesellschaftsvertrag (Satzung) bei mehreren Gesellschaftern;113
15.2.4;12.2.4 Muster Geschäftsführervertrag;121
15.2.5;12.2.5 Muster Geschäftsordnung bei mehreren Geschäftsführern;128
15.2.6;12.2.6 Muster Einladung Gesellschafterversammlung;129
15.2.7;12.2.7 Muster Einladung Folgeversammlung;130
15.2.8;12.2.8 Muster Protokoll Gesellschafterversammlung;131
15.2.9;12.2.9 Muster Gesellschafterbeschluss Vollversammlung;132
15.2.10;12.2.10 Muster Nachfristsetzung Einzahlung Stammkapital (Kaduzierung);132
15.3;12.3 Wegweiser für die VOV D&O-Versicherung;133
15.4;12.4 Jahresbezüge von Geschäftsführern nach Branchen 2009;149
16;Sachverzeichnis;151