Stumpf-Wollersheim / Horsch Forum Mergers & Acquisitions 2019

Beiträge aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Sicht
1. Auflage 2019
ISBN: 978-3-658-26818-3
Verlag: Springer
Format: PDF
Kopierschutz: 1 - PDF Watermark

E-Book, Deutsch, 203 Seiten

Reihe: Business and Economics (German Language)

Das Thema Mergers & Acquisitions ist für Wissenschaft und Praxis von hoher Relevanz. Die Herausforderung liegt insbesondere in interdisziplinären Fragestellungen. Der M&A Alumni Deutschland e.V. hat daher die Fachtagung 'Mergers & Acquisitions im Spannungsfeld der Rechts- und Wirtschaftswissenschaften - Aktuelle Erkenntnisse aus Forschung und Praxis' ins Leben gerufen, um einen fachübergreifenden Diskurs anzustoßen. Im Rahmen der fünften Tagung entstanden Beiträge, in denen sich Juristen und Wirtschaftswissenschaftler kritisch mit dem Thema auseinandersetzen.


Prof. Dr. Jutta Stumpf-Wollersheim, M.Sc. ist Inhaberin des Lehrstuhls für Internationales Management und Unternehmensstrategie an der Technischen Universität Bergakademie Freiberg.
Prof. Dr. Andreas Horsch ist Inhaber des Lehrstuhls Investition und Finanzierung an der Technischen Universität Bergakademie Freiberg.

Autoren/Hrsg.

Stumpf-Wollersheim, Jutta

Horsch, Andreas

Inhaltsverzeichnis

1;Geleitwort des Rektors der Technischen Universität Bergakademie Freiberg;5
2;Geleitwort des M&A Alumni Deutschland e.V.;7
3;Inhalt;9
4;1 Editorial: Rechts- und wirtschaftswissenschaftliche Analyse von Mergers & Acquisitions;10
4.1;1 Aktualität und Relevanz von M&As;10
4.2;2 Mergers & Acquisitions aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive;12
4.2.1;2.1 M&As als Forschungsgegenstand;12
4.2.2;2.2 Aktuelle Analysen von M&As aus rechts- und wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive;15
4.2.2.1;2.2.1 Überblick zur Konferenz;15
4.2.2.2;2.2.2 Rechtswissenschaftliche Beiträge;16
4.2.2.3;2.2.3 Wirtschaftswissenschaftliche Beiträge;17
4.3;3 Schlussbemerkung;19
4.4;Literatur;20
5;I Mergers & Acquisitions aus rechtswissenschaftlicher Perspektive;25
5.1;2 Non Disclosure Agreements: Rechtliche Hintergründe und konzeptionelle Anforderungen;26
5.1.1;1 Einleitung;26
5.1.2;2 Rechtlicher Hintergrund (inkl. Bedürfnis nach NDAs);26
5.1.2.1;2.1 Die entgegenstehenden Interessen beim M&A-Deal;26
5.1.2.2;2.2 Grundsätzliche Zulässigkeit der Weitergabe von sensiblen Informationen durch den Geschäftsleiter?;27
5.1.2.3;2.3 Kriterien hinsichtlich der Weitergabe von sensiblen Informationen;27
5.1.2.4;2.4 Zwischenfazit;28
5.1.3;3 Konzeption des NDA;29
5.1.3.1;3.1 Einführung: Parteien des Vertrages und Definition der Transaktion;29
5.1.3.2;3.2 Definition: „Vertrauliche Information“;29
5.1.3.3;3.3 Die Geheimhaltungsverpflichtung, autorisierte Personen und gesetzliche Offenlegungspflichten;31
5.1.3.4;3.4 Rückgabe;31
5.1.3.5;3.5 Weitere mögliche Klauseln;32
5.1.3.6;3.6 Rechtsfolgen;32
5.1.3.7;3.7 Laufzeit und Schlussbestimmungen;34
5.1.4;4 Resümee;34
5.1.5;Literatur;34
5.2;3 Kaufpreismechanismen, insbesondere Earn-Out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen – Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten;36
5.2.1;1 Einleitung;36
5.2.2;2 Grundlagen zu Kaufpreisen in Unternehmenskaufverträgen;37
5.2.2.1;2.1 Rechtliche Einordnung des Unternehmenskaufs;37
5.2.2.2;2.2 Ableitung des Kaufpreises;37
5.2.2.2.1;2.2.1 Überblicksartige Darstellung der Methoden der Unternehmensbewertung;37
5.2.2.2.2;2.2.2 Ableitung des Kaufpreises aus dem Unternehmenswert;39
5.2.3;3 Grundlagen zu Kaufpreismechanismen;40
5.2.3.1;3.1 Begriffsdefinition und Notwendigkeit;40
5.2.3.2;3.2 Fester Kaufpreis („Locked Box-Modell“);42
5.2.3.3;3.3 Variabler Kaufpreis;43
5.2.3.3.1;3.3.1 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen bis zum Vollzug („Closing Accounts“);43
5.2.3.3.2;3.3.2 Kaufpreisanpassung für Wertänderungen nach dem Vollzug („Earn-Out-Klausel“);45
5.2.4;4 Kritische Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten von Kaufpreismechanismen, insbesondere von Earn-Out-Klauseln;49
5.2.4.1;4.1 Locked Box-Modell;50
5.2.4.1.1;4.1.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;50
5.2.4.2;4.1.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;51
5.2.4.3;4.2 Closing Accounts;53
5.2.4.3.1;4.2.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;53
5.2.4.3.2;4.2.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;54
5.2.4.4;4.3 Earn-Out-Klausel;56
5.2.4.4.1;4.3.1 Abwägung der Vor- und Nachteile für Käufer und Verkäufer;56
5.2.4.4.2;4.3.2 Analyse rechtlicher Ausgestaltungsmöglichkeiten und Empfehlungen;58
5.2.5;5 Schlussbetrachtung;66
5.2.6;Literatur;67
5.3;4 Hauptversammlungskompetenzen beim Beteiligungserwerb – Der Fall Bayer/Monsanto;71
5.3.1;1 Einleitung und Fragestellung;71
5.3.2;2 Die Monsanto-Übernahme durch Bayer;72
5.3.2.1;2.1 Die beteiligten Unternehmen;72
5.3.2.2;2.2 Ablauf und Finanzierung der Transaktion;73
5.3.3;3 Geschriebene Hauptversammlungskompetenzen;74
5.3.3.1;3.1 Überblick;74
5.3.3.2;3.2 Zuständigkeit aus § 179 AktG;75
5.3.3.3;3.3 Zuständigkeit aus § 179a AktG;76
5.3.4;4 Ungeschriebene Hauptversammlungskompetenzen;76
5.3.4.1;4.1 Vorarbeiten in der Literatur;76
5.3.4.2;4.2 Die Holzmüller-Entscheidung;77
5.3.4.2.1;4.2.1 Sachverhalt;77
5.3.4.2.2;4.2.2 Kernaussagen des BGH;78
5.3.4.2.3;4.2.3 Rezeption in Rechtsprechung, Schrifttum und Praxis;79
5.3.4.3;4.3 Die Gelatine-Entscheidungen;80
5.3.4.3.1;4.3.1 Sachverhalte;80
5.3.4.3.2;4.3.2 Kernaussagen des BGH;81
5.3.4.4;4.4 Verbandsrechtlicher Minderheitenschutz;82
5.3.4.5;4.5 Qualitatives Eingreifkriterium: Mediatisierungseffekt;82
5.3.4.5.1;4.5.1 Allgemeines;82
5.3.4.5.2;4.5.2 Mediatisierung beim Beteiligungserwerb;83
5.3.4.6;4.6 Quantitatives Eingreifkriterium: Wesentlichkeitsschwelle;83
5.3.4.6.1;4.6.1 Allgemeines;83
5.3.4.6.2;4.6.2 Diskutierte Parameter und Schwellenwerte;84
5.3.4.7;4.7 Folgerungen für den Fall Bayer/Monsanto;85
5.3.5;5 Fazit;85
5.3.6;Literatur;86
6;II Mergers & Acquisitions aus wirtschaftswissenschaftlicher Perspektive;89
6.1;5 Die Unternehmensbewertung von Start-up Unternehmen;90
6.1.1;1 Einleitung;90
6.1.2;2 Theoretische Grundlagen;91
6.1.2.1;2.1 Herkömmliche Unternehmensbewertungsmethoden;91
6.1.2.1.1;2.1.1 Einzelbewertungsverfahren;92
6.1.2.1.2;2.1.2 Gesamtbewertungsverfahren;93
6.1.2.1.3;2.1.3 Mischverfahren;94
6.1.2.2;2.2 Start-up Unternehmen;94
6.1.2.2.1;2.2.1 Definition und Besonderheiten von Start-up Unternehmen;94
6.1.2.2.2;2.2.2 Grenzen herkömmlicher Unternehmensbewertungsmethoden mit Blick auf die Bewertung von Start-up Unternehmen;95
6.1.3;3 Die Venture Capital Methode;96
6.1.3.1;3.1 Ermittlung des zu erwartenden Exit Preises;98
6.1.3.2;3.2 Zukünftiger Wert des Investments;98
6.1.3.3;3.3 Notwendiges Beteiligungsverhältnis;98
6.1.3.4;3.4 Post Money Valuation;99
6.1.3.5;3.5 Pre Money Valuation;99
6.1.4;4 Diskussion;99
6.1.5;Literatur;100
6.2;6 Strategic Orientations, Acquisitive Growth, and Continuous Adaptation;108
6.2.1;1 Introduction;108
6.2.2;2 Theoretical Framework;110
6.2.2.1;2.1 Strategic Orientations;110
6.2.2.1.1;2.1.1 Entrepreneurial Orientation;110
6.2.2.1.2;2.1.2 Market Orientation;111
6.2.2.2;2.2 Ability of Continuous Adaptation;112
6.2.3;3 Empirical Study;113
6.2.3.1;3.1 Problem Statement;113
6.2.3.2;3.2 Intended Contribution;114
6.2.3.3;3.3 Quantitative Study;115
6.2.4;4 Discussion;118
6.2.5;References;119
6.3;7 The Cultural Perspective of Mergers & Acquisitions: An Exploratory Study;123
6.3.1;1 Introduction;123
6.3.2;2 Culture Shock and M & A;124
6.3.3;3 Identity;127
6.3.4;4 Organizational Identity;129
6.3.5;5 Culture, Identity, and Identification;130
6.3.6;6 Relationships, Attitudes, and Trust;131
6.3.7;7 Conflicts;137
6.3.8;8 Communication and Conflict Resolution;139
6.3.9;9 Conclusion;140
6.3.10;References;142
6.4;8 Informationswirkungen steuerlicher Vorteile auf die Grenzpreisbildung – Eine Analyse am Beispiel grenzüberschreitender Unternehmenserwerbe;148
6.4.1;1 Einleitung;148
6.4.2;2 Rechnungslegungsinformation, Unternehmenskontrolle und Erwerb von Unternehmensanteilen;150
6.4.3;3 Einfluss der Besteuerung auf die Grenzpreisbildung unter Ausschluss der Informationsfunktion;153
6.4.3.1;3.1 Grenzpreisgebote ohne steuerliche Förderung;153
6.4.3.2;3.2 Einfluss der steuerlichen Förderung auf die geforderten Mindestrenditen;157
6.4.4;4 Grenzpreisbildung unter Berücksichtigung der Informationsverzerrung;160
6.4.4.1;4.1 Berücksichtigung asymmetrischer Informationsverteilung zwischen Investoren;160
6.4.4.2;4.2 Die Bildung steuerlicher Klientele bei Käufen von Unternehmensanteilen;162
6.4.5;5 Zusammenfassung und Ausblick;167
6.4.6;Literatur;169
6.5;9 Buy vs. Partner? Entwicklung eines strategischen Entscheidungstools für die Softwareindustrie;172
6.5.1;1 Zielstellung des Beitrags;172
6.5.2;2 Methodik des „Action Design Research“-Ansatzes;173
6.5.3;3 Phase 1: Problem- und Zieldefinition;175
6.5.3.1;3.1 Kontext der “Buy vs. Partner“-Entscheidung;175
6.5.3.2;3.2 Besonderheiten der Softwareindustrie;177
6.5.3.3;3.3 Zwischenergebnis – Anforderungen an das Managementtool;179
6.5.4;4 Phase 2: Konzeption – Analyse möglicher Entscheidungskriterien;179
6.5.4.1;4.1 Entscheidungskriterien in der wissenschaftlichen Literatur;180
6.5.4.1.1;4.1.1 Entscheidungskriterien gemäß Transaktionskostentheorie;181
6.5.4.1.2;4.1.2 Entscheidungskriterien gemäß ressourcenorientierten Ansätzen;183
6.5.4.1.3;4.1.3 Entscheidungskriterien gemäß marktorientierten Ansätzen;185
6.5.4.2;4.2 Entscheidungskriterien bei bestehenden Ansätzen aus der Praxis;187
6.5.4.3;4.3 Zwischenergebnis – Entwurf des Kriterienkatalogs;189
6.5.5;5 Phase 3: Entwicklung – Erstellung des Bewertungsinstruments;190
6.5.5.1;5.1 Allgemeine Evaluation der Entscheidungskriterien;190
6.5.5.2;5.2 Evaluation der Entscheidungskriterien im Hinblick auf die Besonderheiten der Softwareindustrie;196
6.5.5.3;5.3 Endergebnis – Bewertungstool für „Buy vs. Partner“-Entscheidungen in der Softwareindustrie;198
6.5.6;6 Diskussion und Fazit;201
6.5.7;Literatur;202