Herkens Checkliste Spaltung einer Körperschaft

2. Auflage 2025
ISBN: 978-3-69181-012-7
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, 88 Seiten

Aufspaltung einer Körperschaft
Abspaltung auf eine Personengesellschaft und auf andere Körperschaften
Ausgliederung auf eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft/Personengesellschaft

Durch die handelsrechtliche Spaltung von Unternehmen kann ein betrieblicher Vermögensteil als Gesamtheit durch Sonderrechtsnachfolge (partielle Gesamtrechtsnachfolge) auf einen anderen Rechtsträger (Zielgesellschaft) übertragen werden. Ein zentrales betriebswirtschaftliches Motiv einer Spaltung besteht oft darin, aus einer größeren unternehmerischen Einheit einen Betriebsteil auf eine andere Gesellschaft abzuspalten. Denkbar ist auch, das Vermögen einer Gesellschaft insgesamt in verschiedene – rechtlich selbstständige – Teile zu zerlegen (aufzuspalten), die danach eigenständigen unternehmerischen Funktionen dienen können. Die Spaltung nach § 123 UmwG bietet zahlreiche Möglichkeiten der Umgruppierung von Unternehmensstrukturen.

Die Spaltung als eine Variante der Umwandlung wird auch in steuerrechtlicher Hinsicht durch umfassende Regelungen durch die §§ 15, 16, 19 UmwStG begünstigt. Dadurch werden betriebswirtschaftlich erwünschte und handelsrechtlich mögliche Umstrukturierungen nicht durch steuerliche Folgen (insbesondere die Aufdeckung von stillen Reserven) behindert, die ohne die Regelung des Umwandlungssteuerrechts eintreten würden. Allerdings hat eine steuerneutrale Spaltung dort ihre Grenzen, wo dieser spezifischen Belange des Steuerrechts entgegenstehen. Dies sind in erster Linie steuersystematische Gründe sowie die gesetzgeberisch motivierte Missbrauchsverhinderung (Steuergestaltungen). So werden vom UmwStG nur solche Spaltungen erfasst, bei denen funktionsfähige betriebliche Sachgesamtheiten (Teilbetriebe) oder diesen gleichgestellte Unternehmensbeteiligungen übertragen werden. Weiterhin ist eine Gewinnrealisierung dann erforderlich, wenn und soweit bei einer Spaltung das inländische Besteuerungsrecht verloren geht oder beschränkt wird.

Das Buch gibt anhand von Übersichten, Schaubildern und Prüflisten einen Überblick zu den relevanten Problemen rund um den Tatbestand der vom UmwStG erfassten steuerbegünstigten Auf- und Abspaltungen sowie Ausgliederungen. Dieses Buch unterstützt die Planung und steuerliche Prüfung der Spal-tung einer Körperschaft und richtet sich an Gesellschafter, Entscheidungsträger in Unternehmen und Steuerberater sowie an Personen im Lehr- und Lernbereich zum Unternehmensteuerrecht.

Die 2. Auflage wurde durchgehend aktualisiert sowie inhaltlich erweitert und enthält die Änderungen des UmwSt-Erlass 2025.

Zielgruppe

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Finanzverwaltung, Praktiker in den Unternehmenssteuerabteilungen, Fachanwälte für Steuerrecht.

Autoren/Hrsg.

Herkens, Jens

Inhaltsverzeichnis

Der Autor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V
Vorwort der 2. Auflage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VII
Abkürzungsverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .XI
1. Überblick zur Spaltung von Körperschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
1.1 Handelsrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1
1.2 Steuerrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
1.2.1 Ertragsteuern (Einkommensteuer, Körperschaftsteuer und
Gewerbesteuer) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
1.2.2 Verkehrssteuern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
1.2.3 Steuerliches Verfahrensrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
2. Aufspaltung einer Körperschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
2.1 Übergang des Vermögens auf eine andere Körperschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
2.1.1 Grundsätze der Steuerbegünstigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
2.1.2 Anwendung des § 15 UmwStG auf die Aufspaltung einer Körperschaft . . . .8
2.1.3 Vorgänge nach erfolgter Aufspaltung (Nachversteuerung) . . . . . . . . . . . . . . 21
2.2 Übergang des Vermögens auf eine Personengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
3. Abspaltung auf andere Körperschaften . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
3.1 Grundsätze der Steuerbegünstigung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
3.2 Anwendung des § 15 UmwStG auf die Abspaltung auf eine andere
Körperschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
3.3 Vorgänge nach erfolgter Aufspaltung (Nachversteuerung) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
4. Abspaltung auf eine Personengesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
5. Ausgliederung auf eine Kapitalgesellschaft/Genossenschaft
i.S.d. § 1a KStG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
5.1 Steuervergünstigung der Ausgliederung nach § 20 UmwStG . . . . . . . . . . . . . . . . . 45
5.2 Mittelbare Rechtsfolgen der Ausgliederung für die Übernehmerin . . . . . . . . . . . 50
6. Ausgliederung auf eine (nicht optierende) Personengesellschaft . . . . . . . 51
Literaturhinweise . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
Stichwortverzeichnis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61
Weitere Bücher des HDS-Verlag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Leseproben

Durch die handelsrechtlichen Regelungen zur Spaltung einer Körperschaft wird es
rechtlich entscheidend erleichtert, Teile des Vermögen von der Körperschaft auf
einen anderen Rechtsträger zu übertragen. Auch steuerrechtlich werden diese Spaltungen
dadurch begünstigt, dass die Buchwerte fortgeführt werden können (auf
Antrag). Das UmwStG enthält für die Auf- und Abspaltung entsprechende Vorschriften
im Vierten Teil und für die Ausgliederung aus einer Körperschaft auf eine Kapitalgesellschaft,
Genossenschaft oder Personengesellschaft Regelungen im Sechsten
und Siebten Teil des UmwStG.
Allerdings begünstigt der Gesetzgeber nicht alle handelsrechtlich zulässigen Spaltungen
auch steuerrechtlich. Um einen Missbrauch der Buchwertfortführung zu verhindern,
werden vom UmwStG nur solche Spaltungen erfasst, bei denen funktionsfähige
betriebliche Sachgesamtheiten übertragen werden. Damit wird dies davon
abgegrenzt, dass bloße Einzel-Wirtschaftsgüter isoliert übertragen werden. Weiterhin
enthalten die Bestimmungen des UmwStG Missbrauchstatbestände, die verhindern
sollen, dass anstelle einer steuerpflichtigen Veräußerung eines (Teil-)Betriebs
oder Mitunternehmeranteils durch die übertragende Körperschaft zunächst steuerneutral
gespalten und danach die aus der Spaltung entstandenen (oder schon bestehenden)
Anteile veräußert werden.
Das Buch soll einen Einstieg und einen Überblick über den Tatbestand der im
UmwStG geregelten Spaltungen geben. Die Übersichten, Schaubilder und Prüflisten
stellen die wesentlichen Problempunkte dar. Auch fast zwanzig Jahre nach der
grundlegenden Änderung von Teilen des UmwStG durch das SEStEG sind im Steuerrecht
der Spaltung zahlreiche Fragen noch ungeklärt. Dies gilt insbesondere für
die Teilbetriebsdefinition des § 15 Abs. 1 UmwStG. Das Buch gibt hier Hinweise auf
aktuelle Rechtsprechung und den aktuellen Meinungsstand. Das steuerliche Thema
der Spaltung von Körperschaften wird hinsichtlich der Gewerbesteuer durch die
Checkliste zu Besonderheiten bei der Gewerbesteuer in Umwandlungs- und Einbringungsfällen
ergänzt und in Bezug auf die Einbringungsvorschriften durch die
Checklisten zur Einbringung in eine Kapitalgesellschaft oder in eine Personengesellschaft
vertieft.
Die 2. Auflage wurde durchgehend aktualisiert sowie inhaltlich erweitert und enthält
die Änderungen des UmwSt-Erlass 2025.
Aachen, Dezember 2025 Jens Herkens

Über Autor(innen)

Herkens, Jens
Jens Herkens, Betriebsprüfer beim Finanzamt für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Aachen.