Buch, Deutsch, 332 Seiten, Format (B × H): 175 mm x 245 mm, Gewicht: 767 g
Reihe: Praxishandbuch
Grundlagen & Praxisbeispiele
Buch, Deutsch, 332 Seiten, Format (B × H): 175 mm x 245 mm, Gewicht: 767 g
Reihe: Praxishandbuch
ISBN: 978-3-7041-0804-3
Verlag: dbv-Verlag (Österreich)
Das Umgründungssteuerrecht hat sich – in der Praxis vielfach angewendet und für die Anwender von großer Bedeutung – in den letzten Jahren weiterentwickelt und hatte zahlreiche Neuerungen zu verzeichnen.
Die Beweggründe von Unternehmen, sich für eine Umgründung zu entscheiden, sind vielseitig. Auch wenn in vielen Fällen das Hauptaugenmerk auf die steuerlichen Aspekte gelegt wird, sind neben einer für die unternehmerische Betätigung optimalen Rechtsform insbesondere rechtliche oder wirtschaftliche Gründe ausschlaggebend, um die passende Rechtsform zu erreichen. Die letztendlich passende Rechtsform für die Ewigkeit gibt es nicht, sie kann sich im Laufe der unternehmerischen Tätigkeit – im Zeitablauf auch mehrmals – ändern.
Die gesetzlichen Regelungen ermöglichen es den Unternehmen, mit Hilfe von
- Verschmelzungen
- Umwandlungen
- Einbringungen
- Zusammenschlüssen
- Realteilungen und
- Spaltungen
die notwendigen Strukturänderungen vorzunehmen, ohne eine Steuerbelastung durch die damit verbundenen Vermögensübertragungen zu erleiden.
Die 3. Auflage dieses Werkes berücksichtigt die Änderungen der letzten Jahre: die Neukonzeptionierung der Entstrickungsbesteuerung bzw Wegzugsbesteuerung (Ratenzahlungskonzept), die Anknüpfung an den Grundstückswert in der Grunderwerbsteuer und die Neufassung der Ausschüttungssperre bei unternehmensrechtlichen Aufwertungen, Änderungen durch die Rechtsprechung sowie die Überarbeitung der Umgründungssteuerrichtlinien.
Die zahlreichen praxisnahen Beispiele zu den einzelnen Umgründungsarten helfen, den aktuellen Stand leicht verständlich zu machen sowie die vielfältigen Problemstellungen und Facetten zu veranschaulichen.
Zielgruppe
Zielgruppe: Steuerberater, Wirtschaftstreuhänder, Rechts- und Unternehmensberater, alle Unternehmer, Studierende und interessierte Einsteiger
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
Vorwort
Einleitung
Kapitel 1 Verschmelzung
1.1 Vorgang
1.2 Verschmelzungsarten
1.2.1 Verschmelzung zur Aufnahme/zur Neugründung
1.2.2 Verschmelzung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
1.2.3 Auslandsbezug der Verschmelzung
1.3 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
1.4 Bilanzen anlässlich der Verschmelzung
1.4.1 Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
1.4.2 Steuerrechtliche Verschmelzungsbilanz
1.4.3 Nachweis des positiven Wertes
1.5 Übernahme des Vermögens durch die übernehmende Gesellschaft
1.5.1 Übernahme der Salden
1.5.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Verschmelzung
1.5.3 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
1.5.4 Steuerliche Buchwertfortführung
1.5.5 Confusio
1.5.6 Internationale Schachtelbeteiligung
1.5.7 Ausschüttungsfiktion bei der Verschmelzung von passiven Gesellschaften
1.6 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
1.6.1 Übergang des Verlustvortrags der übertragenden Gesellschaft
1.6.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
1.6.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
1.6.4 Mantelkauf
1.7 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
1.7.1 Grundsatz der Identitätsfiktion
1.7.2 Beteiligungen natürlicher Personen im Privatvermögen
1.7.3 Entstehen und Wegfall internationaler Schachtelbeteiligungen
1.8 Grunderwerbsteuer
1.9 Umsatzsteuer
1.10 Lohnsteuer
1.11 Äquivalenzverletzung
Kapitel 2 Umwandlung
2.1 Vorgang
2.2 Umwandlungsarten
2.2.1 Errichtende Umwandlung
2.2.2 Verschmelzende Umwandlung
2.2.3 Betriebserfordernis
2.2.4 Steuerhängigkeit der stillen Reserven
2.3 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
2.4 Bilanzen anlässlich der Umwandlung
2.4.1 Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
2.4.2 Steuerrechtliche Umwandlungsbilanz
2.4.3 Nachweis des positiven Wertes
2.5 Übernahme des Vermögens durch den Rechtsnachfolger
2.5.1 Übernahme der Salden
2.5.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Umwandlung
2.5.3 Steuerliche Buchwertfortführung
2.5.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
2.6 Besondere steuerliche Auswirkungen beim Rechtsnachfolger
2.6.1 Wechsel der Gewinnermittlung
2.6.2 Internationale Schachtelbeteiligung
2.6.3 Zufluss- und Abflussfiktion
2.6.4 Ausschüttungsfiktion
2.6.5 Übertragung der Mindest-Körperschaftsteuer
2.6.6 Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
2.7 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
2.7.1 Übertragung von Verlustvorträgen
2.7.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
2.7.3 Zurechnung vortragsfähiger Verluste
2.7.4 Eigene Verlustvorträge des Rechtsnachfolgers
2.8 Ausscheiden eines Minderheitsgesellschafters
2.9 Grunderwerbsteuer
2.10 Umsatzsteuer
2.11 Lohnsteuer
Kapitel 3 Einbringung
3.1 Vorgang
3.2 Beteiligte
3.2.1 Einbringender
3.2.2 Übernehmender
3.3 Zu übertragendes Vermögen
3.3.1 Qualifiziertes Vermögen
3.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
3.4 Erfordernis einer Gegenleistung
3.4.1 Grundsatz der Anteilsgewährung
3.4.2 Unterbleiben der Anteilsgewährung
3.5 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
3.5.1 Rückwirkender Einbringungsstichtag
3.5.2 Anmeldung der Einbringung
3.5.3 Persönliche Zurechnung des Einbringungsvermögens am Stichtag
3.6 Erforderliche Bilanzen
3.6.1 Stichtagsbilanz
3.6.2 Einbringungsbilanz
3.7 Auswirkungen beim Einbringenden
3.7.1 Zurechnung zum Einbringenden bis Stichtag
3.7.2 Bewertung des eingebrachten Vermögens
3.7.3 Rückwirkende Gestaltung des Einbringungsvermögens
3.8 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
3.8.1 Übernahme der Salden
3.8.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Einbringung
3.8.3 Steuerliche Bewertung
3.8.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
3.8.5 Wechsel der Gewinnermittlung
3.8.6 Ausschüttungsfiktion
3.8.7 Rechtsbeziehungen zum Einbringenden
3.8.8 Internationale Schachtelbeteiligung
3.9 Auswirkung auf Ebene des Gesellschafters
3.9.1 Bewertung der Gegenleistungsanteile
3.9.2 Gegenleistungsanteile bei natürlichen Personen
3.9.3 Internationale Schachtelbeteiligung
3.10 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
3.10.1 Übergang des Verlustvortrags des Einbringenden
3.10.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
3.10.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
3.10.4 Mantelkauf
3.11 Grunderwerbsteuer und Gebühren
3.11.1 Grunderwerbsteuer
3.11.2 Gebühren
3.12 Umsatzsteuer
3.13 Lohnsteuer
3.14 Äquivalenzverletzung
Kapitel 4 Zusammenschluss
4.1 Vorgang
4.2 Beteiligte
4.2.1 Übertragender
4.2.2 Übernehmende Personengesellschaft
4.3 Zu übertragendes Vermögen
4.3.1 Qualifiziertes Vermögen
4.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
4.4 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
4.4.1 Rückwirkender Zusammenschlussstichtag
4.4.2 Anmeldung des Zusammenschlusses
4.4.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
4.5 Erforderliche Bilanzen
4.5.1 Stichtagsbilanz
4.5.2 Zusammenschlussbilanz
4.5.3 Wechsel der Gewinnermittlung
4.6 Auswirkungen beim Übertragenden
4.6.1 Übertragender - Zurechnung bis Stichtag
4.6.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
4.6.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
4.7 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
4.7.1 Unternehmensrechtlicher Ansatz
4.7.2 Steuerliche Bewertung
4.7.3 Internationale Schachtelbeteiligung
4.7.4 Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
4.7.5 Übergang von Verlustvorträgen
4.8 Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
4.8.1 Grundsatz
4.8.2 Verkehrswertzusammenschluss
4.8.3 Kapitalkontenzusammenschluss
4.9 Grunderwerbsteuer und Gebühren
4.9.1 Grunderwerbsteuer
4.9.2 Gebühren
4.10 Umsatzsteuer
4.11 Lohnsteuer
4.12 Äquivalenzverletzung
Kapitel 5 Realteilung
5.1 Vorgang
5.2 Beteiligte
5.2.1 Teilende Gesellschaft
5.2.2 Übernehmender Nachfolgeunternehmer
5.3 Zu übertragendes Vermögen
5.3.1 Qualifiziertes Vermögen
5.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
5.4 Gegenleistung - Ausgleichszahlungen
5.5 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
5.5.1 Rückwirkender Teilungsstichtag
5.5.2 Anmeldung der Realteilung
5.5.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
5.6 Erforderliche Bilanzen
5.6.1 Stichtagsbilanz
5.6.2 Teilungsbilanz
5.6.3 Wechsel der Gewinnermittlung
5.7 Auswirkungen beim Übertragenden
5.7.1 Zurechnung zur Mitunternehmerschaft bis zum Stichtag
5.7.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
5.7.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
5.8 Auswirkungen beim Nachfolgeunternehmer
5.8.1 Unternehmensrechtlicher Ansatz
5.8.2 Steuerliche Bewertung
5.8.3 Internationale Schachtelbeteiligung
5.8.4 Übergang des Verlustvortrags
5.9 Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
5.9.1 Allgemeines
5.9.2 Ausgleichsposten
5.9.3 Sonderausgleichsposten
5.9.4 Gespaltene Betrachtung bei Buchwertübernahme von Altgrundstücken
5.10 Grunderwerbsteuer und Gebühren
5.10.1 Grunderwerbsteuer
5.10.2 Gebühren
5.11 Umsatzsteuer
5.12 Lohnsteuer
5.13 Äquivalenzverletzung
Kapitel 6 Spaltung
6.1 Vorgang
6.2 Spaltungsarten
6.2.1 Auf- und Abspaltung
6.2.2 Spaltung zur Aufnahme und zur Neugründung
6.2.3 Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende Spaltung
6.2.4 Spaltung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
6.2.5 Auslandsbezug der Spaltung
6.3 Zu übertragendes Vermögen
6.3.1 Qualifiziertes Vermögen
6.3.2 Nachweis des positiven Verkehrswertes
6.4 Stichtag und Rückwirkungsfiktion
6.4.1 Rückwirkender Spaltungsstichtag
6.4.2 Anmeldung der Spaltung
6.4.3 Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
6.5 Erforderliche Bilanzen
6.5.1 Schlussbilanz
6.5.2 Eröffnungsbilanz/Übernahmebilanz
6.5.3 Spaltungsbilanz
6.5.4 Steuerliche Bilanzen
6.6 Auswirkungen bei der spaltenden Gesellschaft
6.6.1 Zurechnung zur spaltenden Gesellschaft bis Stichtag
6.6.2 Bewertung des übertragenen Vermögens
6.6.3 Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
6.6.4 Buchgewinn und Buchverlust
6.7 Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
6.7.1 Übernahme der Salden
6.7.2 Ausweis von Buchdifferenzen nach der Spaltung
6.7.3 Steuerliche Bewertung
6.7.4 Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
6.7.5 Rechtsbeziehungen zur übertragenden Gesellschaft
6.7.6 Internationale Schachtelbeteiligung
6.8 Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
6.8.1 Übergang des Verlustvortrags der spaltenden Gesellschaft
6.8.2 Einschränkungen der Übertragbarkeit
6.8.3 Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
6.8.4 Mantelkauf
6.9 Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
6.9.1 Bei verhältniswahrender Spaltung
6.9.2 Bei nicht verhältniswahrender Spaltung
6.9.3 Beteiligungen natürlicher Personen im Privatvermögen
6.9.4 Internationale Schachtelbeteiligung
6.10 Grunderwerbsteuer
6.11 Umsatzsteuer
6.12 Lohnsteuer
6.13 Äquivalenzverletzung
Anhang
Stichwortverzeichnis
Umgründungen von Unternehmen können zu jeder Zeit ihre Aktualität für sich beanspruchen. Diese sind oftmals notwendig, um die passende Rechtsform zu erreichen. Was als passende Rechtsform verstanden wird, ist in jedem Einzelfall zu beurteilen und kann sich im Laufe der unternehmerischen Betätigung und beeinflusst durch geänderte Rahmenbedingungen ändern. Dies im Zeitablauf vielfach auch mehrmals.
Das Umgründungssteuergesetz regelt in sechs Artikeln die steuerlichen Konsequenzen von sechs verschiedenen Umgründungstypen, diese werden in den folgenden Kapiteln im Detail beschrieben.
Die Ausführungen berücksichtigen den Stand der Gesetzeslage per Frühjahr 2022.
Im Vergleich zur zweiten Auflage, die den Stand per Anfang 2015 berücksichtigte, sind in der Zwischenzeit zahlreiche für Umgründungen relevante Neuerungen zu beachten. Diese sind zum einen durch gesetzliche Neuregelungen verursacht, inbesondere der Neukonzeptionierung der Entstrickungsbesteuerung bzw Wegzugsbesteuerung (Ratenzahlungskonzept), der Grunderwerbsteuer (Anknüpfung an den Grundstückswert) oder der Ausschüttungssperre bei unternehmensrechtlichen Aufwertungen. Zum anderen führen die Rechtsprechung sowie die laufenden Wartungen der Umgründungssteuer-Richtlinien durch die Finanzverwaltung zu Änderungen in der praktischen Handhabung von Umgründungen.
Ziel dieses Buches ist es, allen Anwendern einen fundierten Einstieg in und Überblick über die Umgründungspraxis zu bieten. Bewusst soll kein Anspruch dahingehend gelegt werden, sämtliche Aspekte und Problembereiche von Umgründungen vollständig abzudecken. Vielmehr steht die Absicht, die Umgründungsvorgänge verständlich darzustellen, im Vordergrund. Zahlreiche Beispiele sollen helfen, die vielfältigen Problemstellungen zu veranschaulichen. Der Fokus dieses Buches liegt in den steuerlichen und bilanziellen Auswirkungen von Umgründungen. Klarerweise haben Umgründungen auch zahlreiche andere rechtliche und wirtschaftliche Implikationen. Auf einige besonders bedeutsame Aspekte wird zur Abrundung hingewiesen.
Um den Fokus auf die wesentlichen steuerlichen und bilanziellen Fragen und praxisrelevanten Zusammenhänge zu behalten, wurden bewusst darüber hinausgehende Bereiche ausgeklammert. Dazu zählen insbesondere Spezialfragen bei grenzüberschreitenden Umgründungen, Umgründungen innerhalb von Unternehmensgruppen oder auch Mehrfachzüge zum selben Stichtag. Bei der Spaltung wurde zugunsten der Handelsspaltung von einer Darstellung der Steuerspaltung abgesehen.
Mein aufrichtiger Dank gilt Herrn Dkfm. Herbert Reiter, der mein Interesse für das Umgründungssteuerrecht geweckt und den Beginn meiner steuerlichen Praxis entscheidend geprägt hat. Zu Dank bin ich selbstverständlich auch meinen akademischen Lehrern Herrn Univ.-Prof Dr. Wolfgang Gassner, Herrn Univ.-Prof. DDr. Eduard Lechner und Herrn Univ.-Prof. Dr. Michael Lang verpflichtet. Danken möchte ich auch meinen Kollegen Dr. Martina Gruber, Dr. Michael Wenzl und Dr. Matthias Mayer, aber auch Kollegen in der „Umgründungs-Community“ für unsere zahlreichen, oftmals intensiven und zumal kontroversiellen Diskussionen zu den verschiedensten Umgründungsthemen, die maßgeblich dazu beitrugen, das Buch umfassend, aktuell, praxisnah und lebendig zu halten. Besonders bedanken möchte ich mich bei meiner Familie, meiner Frau Christina und meinen beiden Söhnen Marcus und Georg, die mir während der Überarbeitung dieses Buches mit Verständnis und Unterstützung zur Seite gestanden sind.
Wien, im März 2022
Der Autor
