E-Book, Deutsch, 229 Seiten
Reihe: Innovatives Finanzmanagement
ISBN: 978-3-8006-4399-8
Verlag: Franz Vahlen
Format: PDF
Kopierschutz: Wasserzeichen (»Systemvoraussetzungen)
Dieses Buch informiert Sie umfassend über das Spektrum von individuellen und standardisierten Mezzanine-Finanzierungen. Es behandelt die Anlässe der Mezzanine-Aufnahme, den Finanzierungsprozess und potenzielle Mezzanine-Kapitalgeber, rechtliche Strukturen sowie bilanzielle und die steuerliche Behandlung von mezzaninem Kapital. Dabei werden bereits die steuerlichen Änderungen der Unternehmenssteuerreform 2008 berücksichtigt.
Ihnen werden Antworten auf die Fragen aus der Praxis detailliert präsentiert, die immer wieder gestellt werden:
- Wie unterscheidet sich Mezzanine-Kapital von Eigenkapital und Fremdkapital?
- Welche Mezzanine-Finanzierungsinstrumente gibt es?
- Worin unterscheiden sich individuelle und standardisierte Produkte?
- Was kostet Mezzanine-Kapital?
- Welche Vor- und Nachteile hat Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen?
- Welche rechtlichen Strukturen und Besonderheiten sind bei Mezzanine-Finanzierungen zu beachten?
- Wie wird Mezzanine-Kapital nach HGB und IFRS bilanziell behandelt?
- Wie kann durch Mezzanine-Kapital eine steuerliche Optimierung erfolgen?
Die Autoren
Jürgen Brokamp (LL. M.) ist seit 1998 bei Deloitte in der Steuerabteilung im Bereich des internationalen Steuerrechts tätig.
Prof. Dr. Dr. Dietmar Ernst ist Professor an der Hochschule für Wirtschaft und Umwelt (HfWU) Nürtingen-Geislingen und Direktor des Deutschen Instituts für Corporate Finance.
Karsten Hollasch ist Partner bei Deloitte im Bereich M&A Transaction Services und qualifizierter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.
RA Georg Lehmann ist geschäftsführender Partner der Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und langjähriges Mitglied der Service Line Corporate/Mergers & Acquisitions.
Dr. Klaus Weigel ist seit Herbst 2006 Managing Partner der WP Board & Finance GmbH. In den vergangenen Jahren hat er sowohl Standard-Mezzanine- als auch Individual-Mezzanine-Finanzierungen für mittelständische Unternehmen arrangiert und einen Mezzanine-Fonds für institutionelle Investoren strukturiert und beraten.
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1;Cover;1
2;Zum Inhalt;2
3;Titel;3
4;Impressum;4
5;Geleitwort;5
6;Vorwort;7
7;Inhaltsverzeichnis;9
8;Abkürzungsverzeichnis;14
9;Abbildungsverzeichnis;16
10;Tabellenverzeichnis;18
11;1. Definition und Klassifizierung von Mezzanine-Kapital;19
11.1;1.1 Was bedeutet Mezzanine-Kapital?;19
11.2;1.2 Wie unterscheidet sich Mezzanine-Kapital von Eigenkapital und Fremdkapital?;20
11.3;1.3 Was kostet Mezzanine-Kapital?;23
11.4;1.4 Wie ist eine Mezzanine-Finanzierung strukturiert?;25
11.5;1.5 Welche Formen der erfolgsabhängigen Vergütung gibt es bei Mezzanine-Kapital?;27
11.6;1.6 Welche Mezzanine-Finanzierungsinstrumente gibt es?;30
11.7;1.7 Wie können Mezzanine-Finanzierungsinstrumente klassifiziert werden?;33
11.8;1.8 Worin unterscheiden sich individuelle und standardisierte Produkte?;36
11.8.1;1.8.1 Wie ist standardisiertes Mezzanine-Kapital aufgebaut?;37
11.8.2;1.8.2 Wie ist individuelles Mezzanine-Kapital aufgebaut?;38
11.9;1.9 Welches sind die Investitionskriterien von Mezzanine-Gebern?;40
11.10;1.10 Welche Vor- und Nachteile hat Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen?;40
11.11;1.11 Welche Bedeutung hat Mezzanine-Kapital für mittelständische Unternehmen?;46
11.11.1;1.11.1 Die Finanzierungssituation für mittelständische Unternehmen in Deutschland;46
11.11.2;1.11.2 Der Markt für Mezzanine-Kapital in Deutschland;48
11.11.3;1.11.3 Mezzanine-Kapital: Ausweg aus der Finanzierungskrise?;49
12;2. Anwendungsgebiete;52
12.1;2.1 Akquisitionsfinanzierung – Buy-outs;52
12.2;2.2 Brückenfinanzierung;58
12.3;2.3 Projektfinanzierung;59
12.4;2.4 Gesellschafterwechsel/Unternehmensnachfolge;61
12.5;2.5 Wachstumsfinanzierungen;62
12.6;2.6 Unternehmensübernahmen;63
12.7;2.7 Bilanzoptimierung/Finanzierungsstrategie – BASEL II;64
13;3. Prozess der Mezzanine-Finanzierung;67
13.1;3.1 Der Finanzierungsprozess bei Standardprodukten;68
13.1.1;3.1.1 Der ge | mit-Fonds (Genussscheinfonds Mittelstand);69
13.1.2;3.1.2 Die Umsetzung der Genussscheinemission;70
13.1.2.1;3.1.2.1 Die Vorprüfungs-Phase;71
13.1.2.2;3.1.2.2 Die Due Diligence-Phase;78
13.2;3.2 Der Finanzierungsprozess bei maßgeschneiderten Lösungen;82
13.2.1;3.2.1 Die Vorprüfungs-Phase;84
13.2.2;3.2.2 Die Due Diligence-Phase;86
13.2.3;3.2.3 Die Mezzanine-Verhandlungen;87
14;4. Refinanzierung: Wer stellt Mezzanine-Kapital zur Verfügung?;89
14.1;4.1 Formen der Institutionellen Strukturierung;89
14.1.1;4.1.1 Überblick;89
14.1.2;4.1.2 CDO-Strukturen;89
14.1.2.1;4.1.2.1 Einführung in Asset Backed Securities;89
14.1.2.2;4.1.2.2 ABS-Strukturen;90
14.1.2.3;4.1.2.3 Differenzierung von ABS-Transaktionen;92
14.1.2.4;4.1.2.4 Verbriefungsprozess;94
14.1.2.5;4.1.2.5 Kritische Würdigung;100
14.1.3;4.1.3 Fonds-Konstruktionen;102
14.1.3.1;4.1.3.1 Einführung/Historie;102
14.1.3.2;4.1.3.2 Prozess;103
14.1.3.3;4.1.3.3 Vor- und Nachteile aus Investorensicht;107
14.1.3.4;4.1.3.4 Vor- und/Nachteile aus Unternehmenssicht;109
14.1.3.5;4.1.3.5 Produktüberblick;110
15;5. Rechtliche Strukturen der Mezzanine-Finanzierung;112
15.1;5.1 Wesentliche Qualifikationsmerkmale;112
15.1.1;5.1.1 Nachrangigkeit durch Rangrücktritt;113
15.1.2;5.1.2 Kapitalbelassungsverpflichtung;113
15.1.3;5.1.3 Zinsen;113
15.1.4;5.1.4 Kicker (Equity/Non-Equity);113
15.1.5;5.1.5 Befristung;114
15.1.6;5.1.6 Informations- und Kontrollrechte;114
15.2;5.2 Rechtliche Gestaltungsalternativen mezzaniner Finanzierungsinstrumente;115
15.2.1;5.2.1 Nachrangdarlehen;115
15.2.1.1;5.2.1.1 Darlehensvertrag und Intercreditor Agreement;115
15.2.1.2;5.2.1.2 Rangrücktritt: Inhalt, Rechtsfolgen, Vergütung;116
15.2.1.3;5.2.1.3 Außerordentliches Kündigungsrecht des Mezzanine-Gebers;119
15.2.1.4;5.2.1.4 Eigenkapitalerhaltung, Eigenkapitalersatzrecht;120
15.2.2;5.2.2 Verkäuferdarlehen (Seller’s Note);122
15.2.3;5.2.3 Stille Gesellschaft;123
15.2.3.1;5.2.3.1 Begriffsmerkmale;123
15.2.3.2;5.2.3.2 Parteien und Abschluss des Beteiligungsvertrages, Rechtsform-Besonderheiten;123
15.2.3.3;5.2.3.3 Vermögenseinlage und Beteiligung am Ergebnis;124
15.2.3.4;5.2.3.4 Informations- und Kontrollrechte des stillen Gesellschafters;126
15.2.3.5;5.2.3.5 Typische/atypische stille Gesellschaft;126
15.2.4;5.2.4 Partiarisches Darlehen;127
15.2.5;5.2.5 Genussrechte;127
15.2.5.1;5.2.5.1 Rechtliche Qualifikation und Gestaltung;127
15.2.5.2;5.2.5.2 Genussscheinsbedingungen, gesellschaftergleiche Rechte, Ergebnisbeteiligung;127
15.2.5.3;5.2.5.3 Rechtsform-Besonderheiten bei AG und GmbH;130
15.2.5.4;5.2.5.4 Genussscheine;130
15.2.6;5.2.6 Wandelschuldverschreibungen;130
15.2.6.1;5.2.6.1 Rechtsnatur und Ausgestaltung;130
15.2.6.2;5.2.6.2 Ausgabe nur durch Aktiengesellschaften;131
15.2.6.3;5.2.6.3 Formelle und materielle Voraussetzungen;131
15.2.6.4;5.2.6.4 Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss;133
15.2.6.5;5.2.6.5 Schutz des Anleihegläubigers;133
15.2.6.6;5.2.6.6 Erwerb und Ausübung des Bezugs- bzw. Umtauschrechts;134
15.2.7;5.2.7 Kapitalmarktprodukte am Beispiel PREPS;135
15.2.7.1;5.2.7.1 Struktur der Genussrechtsplattform PREPS;135
15.2.7.2;5.2.7.2 Standardisierte Genussrechtsverträge am Beispiel von PREPS 2004-2 LP;135
16;6. Bilanzielle Behandlung von Mezzanine-Kapital nach HGB und IFRS;138
16.1;6.1 Behandlung nach HGB;139
16.1.1;6.1.1 Allgemeiner Überblick der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach HGB;139
16.1.2;6.1.2 Vorzugsaktien;140
16.1.3;6.1.3 Gesellschafterdarlehen;141
16.1.4;6.1.4 Typisch und atypisch stille Beteiligung;141
16.1.5;6.1.5 Wandel- und Optionsanleihen;143
16.1.6;6.1.6 Genussrechte/-scheine;145
16.1.7;6.1.7 Partiarisches Darlehen;148
16.1.8;6.1.8 Verkäuferdarlehen;148
16.1.9;6.1.9 Nachrangdarlehen;148
16.1.10;6.1.10 Hochzinsanleihe;149
16.1.11;6.1.11 Schuldscheindarlehen;149
16.2;6.2 Behandlung nach IFRS;149
16.2.1;6.2.1 Rahmenvoraussetzungen und Ziele von IFRS und mögliche Bedeutungen für den Mittelstand;149
16.2.2;6.2.2 Allgemeiner Überblick der Bilanzierung und Bewertung von Finanzinstrumenten nach IFRS;152
16.3;6.3 Besonderheiten bei der Bilanzierung von Mezzanine-Kapital nach IFRS;158
16.4;6.4 Vorzugsaktien;160
16.5;6.5 Gesellschafterdarlehen;161
16.6;6.6 Typisch und atypisch stille Beteiligung;161
16.7;6.7 Wandel- und Optionsanleihen;162
16.8;6.8 Genussrechte;163
16.9;6.9 Partiarisches Darlehen;164
16.10;6.10 Verkäuferdarlehen;164
16.11;6.11 Nachrangdarlehen;165
16.12;6.12 Hochzinsanleihe;165
16.13;6.13 Schuldscheindarlehen;165
16.14;6.14 Besonderheiten von Hybridanleihen;165
17;7. Steuern ;168
17.1;7.1 Einleitung/Vorbemerkung;168
17.2;7.2 Grundlagen der steuerlichen Behandlung von Eigen- und Fremdkapital;169
17.2.1;7.2.1 Einordnung des Mezzanine-Instrumentes als Eigenkapital;169
17.2.2;7.2.2 Einordnung des Mezzanine-Instrumentes als Fremdkapital;171
17.3; 7.3 Gesellschafterfremdfinanzierung bei Mezzanine-Instrumenten;172
17.4;7.4 Steuerliche Behandlung eines „Equity Kickers“ im Zusammenhang mit der Gesellschafterfremdfinanzierung;176
17.5;7.5 Änderungen durch Unternehmenssteuerreform 2008: Zinsschranke und Mezzanine;177
17.5.1;7.5.1 Vorbemerkung;177
17.5.2;7.5.2 Fallbeispiel zur Zinsschrankenregelung;180
17.5.3;7.5.3 Ausnahmen von der Zinsschrankenregelung;182
17.5.3.1;7.5.3.1 Zinsaufwand beträgt weniger als eine Million Euro;182
17.5.3.2;7.5.3.2 Konzernklausel;182
17.5.3.3;7.5.3.3 „Escape-Klausel“ (Eigenkapitalquotenvergleich);182
17.5.4;7.5.4 Zweckmäßige Prüfungsreihenfolge für die Zinsschrankenregelung;183
17.5.5;7.5.5 Verhältnis von gewerbesteuerlicher Hinzurechnung und Zinsschranke;186
17.5.6;7.5.6 Mezzanine-Instrumente als Eigenkapital;186
17.5.7;7.5.7 Mezzanine-Instrumente als Fremdkapital;187
17.5.8;7.5.8 Maßnahmen zur Vermeidung der Zinsschranke;187
17.6;7.6 Steuerliche Behandlung einzelner Mezzanine-Instrumente;192
17.6.1;7.6.1 Nachrangdarlehen;192
17.6.1.1;7.6.1.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;192
17.6.1.2;7.6.1.2 Steuerliche Behandlung;193
17.6.2;7.6.2 Stille Gesellschaft;198
17.6.2.1;7.6.2.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;198
17.6.2.2;7.6.2.2 Steuerliche Behandlung der typisch stillen Gesellschaft;200
17.6.2.3;7.6.2.3 Steuerliche Behandlung der atypisch stillen Gesellschaft;203
17.6.3;7.6.3 Partiarisches Darlehen;206
17.6.3.1;7.6.3.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;206
17.6.3.2;7.6.3.2 Steuerliche Behandlung;207
17.6.4;7.6.4 Verkäuferdarlehen (Seller’s Note);209
17.6.4.1;7.6.4.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;209
17.6.4.2;7.6.4.2 Steuerliche Behandlung;210
17.6.5;7.6.5 Genussrechte;210
17.6.5.1;7.6.5.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;210
17.6.5.2;7.6.5.2 Steuerliche Behandlung des Genussrechts bei Qualifikation als Eigenkapital;212
17.6.5.3;7.6.5.3 Steuerliche Behandlung des Genussrechts bei Qualifikation als Fremdkapital;214
17.6.6;7.6.6 Wandelanleihen;217
17.6.6.1;7.6.6.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;217
17.6.6.2;7.6.6.2 Steuerliche Behandlung;218
17.6.7;7.6.7 Optionsanleihen;221
17.6.7.1;7.6.7.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;221
17.6.7.2;7.6.7.2 Steuerliche Behandlung;221
17.6.8;7.6.8 Hochzinsanleihen (High Yield Bonds);227
17.6.8.1;7.6.8.1 Einordnung für steuerliche Zwecke;227
17.6.8.2;7.6.8.2 Steuerliche Behandlung;228
18;Literaturverzeichnis;229
19;Die Autoren;234
20;Firmenprofile;237
21;Stichwortverzeichnis;239
21.1;A;239
21.2;B;239
21.3;C;239
21.4;D;239
21.5;E;239
21.6;F;239
21.7;G;239
21.8;H;240
21.9;I;240
21.10;J;240
21.11;K;240
21.12;L;240
21.13;M;240
21.14;N;240
21.15;O;240
21.16;P;240
21.17;Q;240
21.18;R;240
21.19;S;240
21.20;T;241
21.21;U;241
21.22;V;241
21.23;W;241
21.24;Z;241
