E-Book, Deutsch, 109 Seiten
ISBN: 978-3-95554-780-6
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
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Jede juristische Person, also auch die GmbH, hat praktisch ein „ewiges Leben“, unabhängig von den Gesellschaftern. Die weitaus meisten GmbHs, vor allem im Mittelstand, leben jedoch mit und von ihren Gesellschaftern. Für viele von ihnen ist es deshalb wichtig zu wissen, in welche Hände die GmbH-Anteile kommen, wenn die eigene Gesellschafterstellung endet.
Für diejenigen, denen der Bestand „ihrer“ GmbH auch über das eigene Arbeitsleben hinaus wichtig ist und die nicht die Augen davor verschließen, dass „Nicht-los-lassen-können“ oder „-wollen“ den Bestand der GmbH gefährden könnte sowie deren Berater ist dieses Buch geschrieben.
Inhalte: Gesetzliche Grundlagen; Bedeutung der Gesellschafterliste für Erben und Vermächtnisnehmer; Gutgläu-biger Erwerb von Gesellschaftsanteilen; Erben von GmbH-Anteilen; Vorerbschaft und Nacherbschaft; Auseinan-dersetzung unter Miterben; Teilungsanordnung; Besonderheiten bei minderjährigen Erben; Vermächtnis am GmbH-Anteil; Klauseln im Gesellschaftsvertrag; Betriebsaufspaltung; Erbschaftsteuerliche Behandlung des Anteilserwerbs; Bilanzierung von Gewinnansprüchen aus einer GmbH-Beteiligung im Erbfall; Weiterarbeit als GmbH-Gesellschafter-Pensionär; Risiken einer faktischen Geschäftsführung des übertragenden Gesellschafters; Schuldübernahmen des übergebenden Gesellschafters; Sanierung einer GmbH; Nachträgliche Berechtigung zum Widerruf einer Pensionszusage.
Das Buch enthält ausgewählte Musterverträge und Checklisten.
Die 2. Auflage wurde umfassend aktualisiert und inhaltlich erweitert.
Zielgruppe
GmbH-Gesellschafter, Gesellschafter-Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Fachanwälte für Steuerrecht, Finanzverwaltung.
Autoren/Hrsg.
Fachgebiete
Weitere Infos & Material
Die Autorin. V
Vorwort der 2. Auflage. VII
Abkürzungsverzeichnis. XI
1. Die gesetzlichen Grundlagen. 1
2. Die Bedeutung der Gesellschafterliste für
Erben und Vermächtnisnehmer. 3
3. Gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen. 9
4. Erben von GmbH-Anteilen. 10
5. Vorerbschaft und Nacherbschaft. 13
6. Auseinandersetzung unter Miterben. 16
7. Teilungsanordnung. 17
8. Besonderheiten bei minderjährigen Erben. 19
9. Vermächtnis am GmbH-Anteil. 21
10. Klauseln im Gesellschaftsvertrag. 24
10.1 Abtretungsklausel. 24
10.2 Einziehungsklauseln. 25
10.3 Kaduzierungsklausel. 30
11. Betriebsaufspaltung. 32
11.1 Ungewolltes Ende einer Betriebsaufspaltung durch
vorweggenommene Erbfolge möglich. 32
11.2 Keine steuerneutrale Übertragung der einzigen
wesentlichen Betriebsgrundlage. 35
12. Erbschaftsteuerliche Behandlung des Anteilserwerbs. 37
13. Bilanzierung von Gewinnansprüchen aus einer
GmbH-Beteiligung im Erbfall. 51
14. Weiterarbeit als GmbH-Gesellschafter-Pensionär. 52
15. Die Risiken einer faktischen Geschäftsführung des
übertragenden Gesellschafters. 53
16. Schuldübernahmen des übergebenden Gesellschafters. 55
16.1 Bürgschaften. 55
16.2 Patronatserklärungen. 57
17. Sanierung einer GmbH. 61
18. Nachträgliche Berechtigung zum Widerruf einer Pensionszusage. 63
19. Ausgewählte Muster und Checklisten. 65
19.1 Eheverträge. 65
19.1.1 Muster: Ehevertrag. 67
19.1.2 Muster: Vereinbarungen über Gütertrennung. 72
19.1.3 Muster: Ehevertrag für kinderlose Ehen. 73
19.1.4 Muster: Ehevertrag für Ehen mit Kindern. 75
19.1.5 Muster: Scheidungsvereinbarung berufstätiger
Ehegatten mit Kind/ern. 76
19.2 Mustervertrag Unterbeteiligung. 80
19.3 Checkliste: Überraschender Tod eines
GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführers. 85
Stichwortverzeichnis. 95
Es ist im Grundsatz schon mehr als nur erstaunlich, wie konsequent viele die Augen vor der – nicht mehr nur drohenden, sondern in vielen Branchen und Gewerken bereits eingetretenen – Gefahr des „Austrocknens“ des Arbeitsmarkts schließen. Warum das so sein könnte? Viele können „das mit dem demographischen Wandel“ und dem Fachkräftemangel wohl schon nicht mehr hören. Kein Wunder, denn das Thema ist allgegenwärtig. Man nimmt es abstrakt wahr, nickt zustimmend, denkt, wie schlimm das für die Betroffenen sein muss, keine Mitarbeiter mehr zu finden, keinen Nachfolger zu haben – und ist sehr erstaunt über die Wucht der Probleme, wenn man selbst davon betroffen ist. An dieser Situation hat die Covid-19-Pandemie nicht nur nichts geändert, sondern sie im Gegenteil eklatant verschärft.
Die Wirtschaft Deutschlands wird wesentlich getragen von Personen, die „Best Agers“ sind, also in der zweiten Hälfte ihres (Erwerbs-)Lebens stehen. Im Jahr 2019 gehörte bei den 15- bis 24-Jährigen nur knapp die Hälfte zur Gruppe der Erwerbstätigen (48,5 %). Bei den 25- bis 54-Jährigen waren es 85,4 % und bei den der 55- bis 64-Jährigen lag 2019 die Erwerbsquote bei 72,7 %, die der 65- bis 69-Jährigen bei 17,9 %. Bei keiner der Altersgruppen hat sich das Niveau der Erwerbstätigenquote in den Jahren 2004 bis 2019 so stark erhöht wie bei den 55- bis 64-Jährigen, nämlich von 41,4 auf 72,7 % (Quelle: Eurostat; Online-Datenbank: Erwerbstätigenquoten nach Geschlecht und Alter (Stand: 04/2020); GENESIS-Online: Bevölkerung, Erwerbstätige (05/2020).
Es ist auch erstaunlich, wie viele die Augen davor verschließen, dass ihr „Nicht-los- lassen-können“ oder „-wollen“ den Bestand ihrer GmbH gefährdet. Spätestens dann, wenn die Rating-Note nach unten korrigiert wird, weil der Unternehmer „zu alt“ ist, muss ein Umdenken stattfinden, sofern die GmbH nicht über genügend Eigenkapital verfügt oder sich solches beschaffen kann. Niemand sollte glauben, vor der Herabstufung gefeit zu sein. Auch eines der der Vorzeigeunternehmen in Deutschland, nämlich die Schwanauer Herrenknecht AG ist – unter anderem wegen der Abhängigkeit von einem „zu alten“ Unternehmer – nur auf BBB geratet.
Planung gehört zu den unternehmerischen Kardinaltugenden. Der Vorteil: So kann die Chance genutzt werden, dass vielen Unternehmern, GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführern und GmbH-Gesellschafter-Arbeitnehmern ihr Beruf „eigentlich“ Spaß macht und sie gerne wieder arbeiten bzw. weiterarbeiten würden und werden, wenn man ihnen die Chance dazu gibt. Genau das sollte frühzeitig mit allen Betroffenen
besprochen werden.
Eine „kleine“, aber wichtige Vorabbemerkung noch: Es ist hier immer von Unternehmern,
Gesellschaftern, Geschäftsführern, … die Rede. Diese Form wurde wegen
der besseren Lesbarkeit gewählt. Selbstverständlich schließen diese Begriffe auch
immer die weibliche und die diverse Form mit ein.
Ihringen, im August 2021 Prof. Dr. Claudia Ossola-Haring
