E-Book, Deutsch, Band 4, 113 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm
Reihe: Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht
E-Book, Deutsch, Band 4, 113 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm
Reihe: Rechtsformen und Musterverträge im Gesellschaftsrecht
ISBN: 978-3-95554-270-2
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus zwei Rechtsformen, nämlich eine Kombination der klassischen Kommanditgesellschaft mit der GmbH. Die GmbH & Co. KG wird als eigene Rechtsform verstanden. Bei der GmbH & Co. KG ist die Komplementärin, die gesetzlich mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der KG haftet, eine GmbH. Damit lässt sich eine Haftungsbegrenzung für natürliche Personen erreichen, die die Rechtsform der KG wählen wollen. Die natürlichen Personen sind Gesellschafter der Komplementär-GmbH und damit ist ihre Haftung auf ihre Einlage bei der GmbH beschränkt. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre im Handelsregister eingetragene Hafteinlage und ggf. auf weitere Einlagen begrenzt, die geleistet oder etwa durch stehen gelassene Gewinne gebildet wurden. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG ist flexibel gestaltbar und kann damit auf die individuellen Anforderungen und Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden.
Inhalte:
Struktur der klassischen Kommanditgesellschaft. Besonderheiten bei der Verwendung der GmbH als Komplementärin, spezielle gesetzliche Regelungen für die GmbH & Co. KG, wie etwas Insolvenzantragspflichten, Ein-Personen-GmbH & Co. KG, doppelstöckige GmbH & Co. KG, Konzernorganisation durch GmbH & Co. KGs, Hafteinlage, Kommanditkapital, Steuerrecht, Gewerbesteuerliche Besonderheiten, Geschäftsführung, Rechte der Kommanditisten, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Gesellschafterkonten, Kündigung, Ausschluss von Gesellschafter, Anwachsung, Liquidationsloser Übergang des Gesellschaftsvermögens.
Zielgruppe
Unternehmer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater.
Autoren/Hrsg.
Fachgebiete
- Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Personengesellschafts- und Genossenschaftsrecht, Stille Gesellschaft, SCE
- Rechtswissenschaften Steuerrecht Unternehmenssteuerrecht, Investitionszulage
- Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht GmbH und GmbH-Geschäftsführer, Limited, UG
Weitere Infos & Material
Inhaltsverzeichnis
Der Autor. V
Vorwort. VI
Abkürzungsverzeichnis. XI
1. Die GmbH & Co. KG – Überblick. 1
1.1 Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG. 3
1.1.1 Familiengesellschaft. 3
1.1.2 Beteiligung der Kinder. 4
1.1.2.1 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen zur Einsparung von Unterhaltskosten. 4
1.1.2.2 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen zur Einsparung von Erbschaftsteuern. 5
1.1.2.3 Frühzeitiges Schenken von KG-Anteilen als Vorbereitung einer Internehmensnachfolge.6
1.1.2.4 Wahl der richtigen Gewinnverteilungsabrede. 7
1.1.3 Einpersonen-GmbH & Co. KG. 8
1.1.4 Organisation einer Konzerngruppe. 9
1.1.5 Einheitsgesellschaft. 10
1.1.6 Finanzierung des Unternehmens über den Kapitalmarkt. 11
1.1.7 AG & Co. KG, Limited & Co. KG, UG & Co. KG. 12
1.2 Motive für die GmbH & Co. KG.12
1.2.1 Haftung. 12
1.2.2 Organisationsgewalt. 13
1.2.3 Kapitalaufbringung. 14
1.2.4 Steuer- und Kostenbelastung. 14
2. Gründung. 16
2.1 Gesellschaftsgegenstand, Gesellschaftszweck. 16
2.2 Firma. 16
2.3 Sitz. 16
2.4 Beginn der Geschäfte. 16
2.5 Geschäftsjahr. 17
2.6 Dauer. 17
2.7 Haftsumme. 17
2.8 Handelsregister. 18
3. Gesellschafter. 19
3.1 Überblick. 19
3.1.1 Gesellschafterbeschlüsse, Stimmrecht. 19
3.1.2 Treuepflicht. 19
3.1.3 Vertragsänderung. 20
3.1.4 Entnahmen. 20
3.1.5 Ergebnisverteilung. 21
3.1.6 Umwandlung, Anwachsung. 21
3.1.7 Wettbewerbsverbot. 21
3.1.8 Erbfall. 22
3.2 Geschäftsführung, Vertretung, Komplementär-GmbH. 22
3.2.1 Geschäftsführung und Vertretung. 22
3.2.2 Komplementär-GmbH. 23
3.2.3 Selbstkontrahierungsverbot. 23
3.2.4 Haftungsvergütung. 23
3.2.5 Aufwendungsersatz. 23
3.2.6 Beirat. 24
3.3 Rechtsstellung der Kommanditisten. 24
3.3.1 Auskunftsrechte.24
3.3.2 Erlöschen der Haftung. 24
3.3.3 Kapitalerhöhung. 25
3.3.4 Widerspruchsrecht der Kommanditisten. 25
3.3.5 Nachschusspflicht. 26
3.3.6 Gruppenvertretung der Kommanditisten. 26
3.3.7 Kontrollrechte. 26
4. Konten, Steuern, Tätigkeit von Gesellschaftern. 27
4.1 Gesellschafterkonten. 27
4.1.1 Kapitalkonto, Kapitalanteil. 27
4.1.2 Verlustkonto. 27
4.1.3 Privatkonto. 27
4.1.4 Rücklagenkonto. 28
4.2 Jahresabschluss. 28
4.3 Steuern. 28
4.3.1 Mitunternehmerschaft. 29
4.3.2 Sonderbetriebsvermögen. 29
4.3.3 Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG. 29
4.4 Tätigkeitsvergütung, Sozialversicherungspflicht. 30
5. Ausscheiden, Kündigung. 31
5.1 Verfügungen über den Gesellschaftsanteil. 31
5.2 Abfindung. 31
5.2.1 Buchwertklauseln. 32
5.2.2 Bewertung nach dem Ertragswert. 33
5.2.2.1 Unternehmenswert = Barwert der Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner. 33
5.2.2.2 Entscheidend ist das Zuflussprinzip unter Berücksichtigung des Ausschüttungssystems. 33
5.2.2.3 Notwendig ist eine Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse 34
5.2.2.4 Vergleich mit adäquater Alternativanlage. 34
5.2.2.5 Substanzwert ohne Bedeutung. 35
5.2.2.6 Ertragswert- oder Discounted Cash Flow-Verfahren. 35
5.2.2.7 Hohe Bedeutung der unternehmerischen Fähigkeit des Eigentümers 35
5.2.2.8 Nachsteuer-Betrachtung. 35
5.2.2.9 Gesonderte Bewertung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens. 36
5.3 Sittenwidrige Klauseln. 36
6. Sonstiges. 37
6.1 Eintritt in das Geschäft eines Einzelkaufmanns. 37
6.2 Insolvenz der Komplementär-GmbH einer GmbH & Co. KG mit einem einzigen Kommanditisten. 37
6.3 Gesellschafterdarlehen bzw. Nutzungsüberlassung und Insolvenz der Gesellschaft. 37
7. Beispiele eines Gesellschaftsvertrages für eine GmbH & Co. KG 39
7.1 Beispiel für eine Familien-GmbH & Co. KG. 39
7.1.1 Sachverhalt. 39
7.1.1.1 Sicherung der Handlungsfähigkeit im Konfliktfalle. 40
7.1.1.2 Begrenzung der Entscheidungskompetenzen bei besonders wichtigen Geschäften. 40
7.1.1.3 Sicherung der Gesellschaft als Familiengesellschaft. 41
7.1.1.4 Reduzierte Hürden im Falle einer beabsichtigten Trennung. 41
7.1.2 Mustervertrag. 42
7.1.3 Die Anmeldungen zum Handelsregister. 48
7.1.3.1 Anmeldung zur Eintragung der GmbH & Co. KG im Handelsregister. 49
7.1.3.2 Anmeldung des Wechsels der Kommanditistin. 50
7.1.4 Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte. 51
7.1.5 Regelungen für den Erbfall bei einer Familiengesellschaft. 53
7.2 Beispiel für eine GmbH & Co. KG mit einem größeren Gesellschafterkreis. 54
7.2.1 Sachverhalt. 54
7.2.2 Vertragsmuster. 55
7.2.3 Zeichnungsschein. 67
7.2.4 Handelsregistervollmacht. 69
7.3 Einfache Satzung für eine Komplementär-GmbH. 72
8. Verschiedene Vereinbarungen. 76
8.1 Tod eines Kommanditisten. 76
8.1.1 Ausscheiden des Gesellschafters mit Tod. 76
8.1.2 Einfache Nachfolgeklausel. 76
8.1.3 Qualifizierte Nachfolgeklausel. 77
8.2 Höhe der Abfindung. 77
8.2.1 Buchwertklausel. 77
8.2.2 Verkehrswertklausel. 78
8.2.3 Gemischte Klausel. 78
8.2.4 EBIT-Bewertung. 79
8.2.5 Reduzierung bei Ausschluss aus wichtigem Grund. 80
9. Verkauf einer GmbH & Co. KG. 81
Erwerb der Formulare und Musterverträge. 91
Bestellformular. 92
Stichwortverzeichnis. 97
Vorwort
Die GmbH & Co. KG ist eine Kombination aus zwei Rechtsformen, nämlich der klassischen Kommanditgesellschaft als Personengesellschaft mit einer GmbH.
Durch ihre Eigenschaft als Personengesellschaft sind die Gesellschafter steuerlich Mitunternehmer und für sie ist nicht das körperschaftsteuerliche, sondern das einkommensteuerliche System der Besteuerung maßgeblich. Das schafft andere steuerliche Möglichkeiten als beim Betrieb eines Unternehmens durch eine Körperschaft.
Dadurch kann auch eine vermögensverwaltende Gesellschaft in der Rechtsform der GmbH & Co. KG geführt werden, ohne dass es zu gewerbesteuerlichen Nachteilen kommt.
Die GmbH & Co. KG wird als eigene Rechtsform verstanden. Bei der GmbH & Co.
KG ist die Komplementärin, die gesetzlich mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der KG haftet, eine GmbH. Mit der GmbH & Co. KG lässt sich daher für die hinter der Gesellschaft stehenden Gesellschafter eine Haftungsbegrenzung erreichen. Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH haften lediglich mit ihrer Einlage bei der GmbH. Die Haftung der Kommanditisten ist auf ihre im Handelsregister eingetragene Hafteinlage und ggf. auf weitere Einlagen begrenzt, die geleistet oder etwa durch stehen gelassene Gewinne gebildet wurden. Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG ist flexibel gestaltbar und kann damit auf die individuellen Anforderungen und Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden.
Mit dem System der Anwachsung beim Wechsel von Gesellschaftern lässt sich leicht eine Übertragung des Betriebs auf andere Rechtsträger erreichen, was gegenüber Unternehmen, die in der Rechtsform einer Körperschaft geführt werden, erhebliche Vorteile bietet.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH & Co. KG ist flexibel gestaltbar und kann damit auf die individuellen Anforderungen und Ziele des Unternehmens ausgerichtet werden.
Das Buch gibt einen Überblick über die GmbH & Co. KG mit Tipps und Checklisten.
Es enthält Mustervorlagen für Gesellschaftsverträge und für besondere Regelungen im Gesellschaftsvertrag, etwa für die Nachfolge im Todesfall und für die Bewertung der Anteile.
Herrsching, im April 2017 Günter Seefelder
