E-Book, Deutsch, Band Band 8, 119 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm
Reihe: Die Stille Gesellschaft
E-Book, Deutsch, Band Band 8, 119 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm
Reihe: Die Stille Gesellschaft
ISBN: 978-3-95554-271-9
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)
Die stille Gesellschaft ist eine nach außen nicht sichtbare Beteiligung am Handelsgewerbe eines anderen. Der stille Gesellschafter leistet eine Einlage, die in das Vermögen des Unternehmens übergeht. Der stille Gesellschafter wird aus den im Betrieb des Handelsgewerbes geschlossenen Geschäften weder berechtigt noch verpflichtet. Damit übernimmt der stille Gesellschafter aus den Geschäften des Handelsgewerbes kein eigenes Risiko. Sein Risiko ist auf den Verlust seiner Einlage begrenzt. Für den Unternehmer ist die stille Gesellschaft vorzugswürdig, weil sie seine Kapitalkraft stärken kann, ohne Unternehmensanteile abgeben zu müssen. Der stille Gesellschafter ist am Gewinn und je nach Vereinbarungen am Wertzuwachs des Unternehmens beteiligt. Der Abschluss einer stillen Gesellschaft ist grundsätzlich formfrei.
Inhalte:
Verwendung der stillen Gesellschaft, typische und atypische stille Gesellschaft, Stille Einlage als Eigen- oder Fremdkapital des Unternehmens, Bilanzierung, Steuerrecht, Arten der Einlage, GmbH & Still, keine Publizität, keine Haftung des Stillen, keine Nachschusspflichten, Gewinn- und Verlustbeteiligung, Gesellschafterkonten, Informations- und Kontrollrechte, Kündigung, Ausscheiden, Abfindung, Liquidation, Tätigkeitsvergütung, Wettbewerbsverbot, Unterbeteiligung, Stille Gesellschaften innerhalb von Unternehmerfamilien, Schenkung an minderjährige Kinder, Mitarbeiterbeteiligung, größere Anzahl atypisch stiller Gesellschafter, Koordination von stillen Gesellschaftern untereinander.
Zielgruppe
Unternehmer, Geschäftsführer, Vorstände, Aufsichtsräte, Investoren, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Unternehmensberater.
Autoren/Hrsg.
Fachgebiete
Weitere Infos & Material
Inhaltsverzeichnis
Der AutorV
VorwortVI
AbkürzungsverzeichnisXI
1.Überblick1
1.1Struktur der stillen Gesellschaft1
1.2Verwendung der stillen Gesellschaft2
1.3Typisch und atypisch stille Gesellschaft 3
1.3.1Typisch stille Gesellschaft – Grundsatz4
1.3.2Atypisch stille Gesellschaft – Grundsatz 4
1.3.3Abgrenzungen in Zweifelsfällen5
1.3.4Doppelstöckige Mitunternehmerschaft (KG & Still)8
1.4Steuerliche Grundlagen einer typisch stillen Gesellschaft9
1.4.1Steuerliche Behandlung beim stillen Gesellschafter9
1.4.2Steuerliche Behandlung beim Geschäftsinhaber11
1.5Steuerliche Grundlagen einer atypisch stillen Gesellschaft11
1.5.1Einkommensteuer11
1.5.2Atypisch stille Beteiligung eines Arbeitnehmers12
1.5.3Steuerliche Gewinnermittlung12
1.5.4Begrenzungen der steuermindernden Verlustzuweisungen13
1.5.5Einkommensteuer bei Aufgabe oder Veräußerung der Beteiligung-14
1.5.6Gewerbesteuer14
1.5.7Umsatzsteuer15
1.5.7.1Gesellschafterbeitrag15
1.5.7.2Leistungsaustausch15
1.6Stille Beteiligung an AG – Teilgewinnabführungsvertrag16
1.7Abgrenzungen17
1.7.1Zur GbR oder OHG17
1.7.2Zur stillen Beteiligung an einem nicht kaufmännischen Unternehmen17
1.7.3Zur Unterbeteiligung17
1.7.4Zum partiarischen Darlehen18
1.7.5Zu den Genussrechten18
1.7.6Zum Metageschäft19
2.Abschluss der stillen Gesellschaft 20
2.1Bezeichnung, ob typisch oder atypisch 20
2.2Gegenstand der stillen Gesellschaft 20
2.3Keine Firma, kein Sitz, Geschäftsjahr21
2.4Dauer21
2.5Schiedsgerichtsvereinbarung21
2.6Schriftform, Schriftformklausel22
3.Einlagen23
3.1Bareinlagen 23
3.2Sacheinlagen 23
3.3Verjährung 25
4.Ergebnis- und Vermögensbeteiligung, Entnahmen26
4.1Ergebnisbeteiligung26
4.1.1Ermittlung der Ergebnisbeteiligung26
4.1.2Steuerliches Ergebnis als Basis26
4.1.3Mindestverzinsung 27
4.1.4Ausschluss der Verlustbeteiligung 27
4.2Besondere Vergütungsregelungen27
4.2.1Vergütung für die Analyse des Unternehmens28
4.2.2Feste Vergütung für die stille Beteiligung28
4.2.3Erfolgsabhängige Vergütung für die stille Beteiligung28
4.2.4Wertzuwachsbeteiligung bei Beendigung der stillen Gesellschaft29
4.3Gesellschafterkonten29
4.4Entnahmeregelung30
5.Haftung 32
5.1Haftung und etwaige Nachschusspflichten32
5.2Rangrücktrittserklärung32
5.2.1Genereller Rangrücktritt32
5.2.2Rangrücktritt gegenüber einzelnen Forderungen Dritter33
6.Geschäftsführung, Mitbestimmung, Information35
6.1Geschäftsführung und Vertretung35
6.2Informations- und Kontrollrechte35
6.2.1Überblick 35
6.2.2Übergabe des Jahresabschlusses36
6.2.3Einsichts- und Prüfungsrecht36
6.2.4Verweigerung der Informationsrechte36
6.2.5Informationsrechte aus wichtigem Grund37
6.3Ausschlussfrist für Einwendungen gegen den Jahresabschluss37
6.4Publizität37
6.5Rechnungswesen38
6.6Mitbestimmungsrechte39
6.7Tätigkeitsvergütung39
6.8Wettbewerbsverbot39
7.Eintritt weiterer stiller Gesellschafter40
7.1Eintritt weiterer stiller Gesellschafter40
7.2Besondere Bestimmungen bei einer Vielzahl von stillen Gesellschaftern 40
8.Ausscheiden, Beendigung, Liquidation42
8.1Erbfall42
8.2Abfindung bei Ausscheiden von Gesellschaftern42
8.3Kündigung43
8.4Liquidation der stillen Gesellschaft44
9.GmbH & Still, AG & Still, KG & Still45
9.1GmbH & Still, AG & Still45
9.2KG & Still47
10.Familiengesellschaften48
10.1Stille Gesellschaft und Familiengesellschaften48
10.2Minderjährige Kinder50
10.3Schenkung einer stillen Beteiligung an Kinder51
11.Muster eines Gesellschaftsvertrags für eine typisch stille Gesellschaft53
11.1Typisch stille Gesellschaft mit einer GmbH (GmbH & Still)53
11.2Unterbeteiligung61
11.3Schenkung einer stillen Beteiligung an minderjährige Kinder63
12.Muster eines Gesellschaftsvertrags für eine atypisch stille Gesellschaft66
12.1Vertragsmuster66
12.2Erweiterter Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte75
12.3Vielzahl von atypisch stillen Beteiligungen76
12.3.1Information und Versammlung der atypisch stillen Gesellschafter-77
12.3.2Mittelverwendungskontrolle77
12.3.3Ergebnisbeteiligung78
12.3.4Beteiligungsbuch78
12.3.5Emissionsprospekt79
12.4Vermeidung einer größeren Anzahl atypischer Gesellschafter-80
13.Beteiligung von Arbeitnehmern am Unternehmen des Arbeitgebers83
13.1Überblick83
13.2Arbeitsrechtliche Vereinbarung83
13.3Verknüpfung der Beteiligung mit Arbeitsverhältnis84
13.3.1Motive der Mitarbeiterbeteiligung84
13.3.2Regelungen anlässlich der Beendigung des Arbeitsverhältnisses84
13.4Stille Mitarbeiterbeteiligung85
14. Besondere Bedingungen in einem Vertrag mit einem Investor94
14.1Zahlungen der stillen Einlage94
14.1.1Verwendung der stillen Einlage 94
14.1.2Verweigerung der Auszahlung noch nicht geleisteter Einlagen94
14.2Zielvereinbarungen94
14.3Vergütungsregelungen eines Investors95
Erwerb der Formulare und Musterverträge97
Bestellformular98
Stichwortverzeichnis103
Vorwort
Die stille Gesellschaft ist eine Beteiligung des stillen Gesellschafters an einem Unternehmen. Für das Unternehmen ist die stille Gesellschaft eine ideale Ergänzung zur Unternehmensfinanzierung und für den stillen Gesellschafter ist dies eine ideale Form zur Kapitalvergabe. Wenn die stille Gesellschaft geschickt in das System der Unternehmensfinanzierung eingefügt wird, profitieren beide Parteien von dieser Gesellschaftsform in erheblicher Weise. Interessant ist für einen GmbH-Gesellschafter, die Finanzierung sowohl durch Stammkapital als auch durch eine stille Gesellschaft vorzunehmen. Diese Art der Finanzierung wird als GmbH & Still bezeichnet.
Es gibt zwei Ausprägungen der stillen Gesellschaft, nämlich die typisch stille Gesellschaft als den Grundtyp nach dem HGB. Die typisch stille Beteiligung ist eine ergebnisorientierte Kapitalbeteiligung zur Förderung des Unternehmens. Steuerlich sind die Erträge für den stillen Gesellschafter Einnahmen aus Kapitalvermögen. Die atypisch stille Gesellschaft stellt letztlich eine Art „stille Kommanditbeteiligung“ am Unternehmen dar. Sie ist damit ähnlich einer Kommanditbeteiligung ausgestattet. Für den stillen Gesellschafter sind die Erträge wegen der mit der Beteiligung verbundenen Mitunternehmerschaft steuerlich Einnahmen aus Gewerbebetrieb. Für das Unternehmen ist die stille Gesellschaft eine ideale Ergänzung zur Unternehmensfinanzierung.
Das Buch gibt einen Überblick über die stille Gesellschaft mit Tipps und Check-listen. Es enthält Mustervorlagen für typische und atypische stille Gesellschaftsverträge.
Das Buch richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.
Herrsching, im Juni 2017Günter Seefelder
