Seefelder Kauf und Verkauf von Unternehmen

1. Auflage 2017
ISBN: 978-3-95554-326-6
Verlag: HDS-Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Adobe DRM (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, Band Band 2, 139 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm

Reihe: Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Unternehmensnachfolge

Überblick über den Kauf und Verkauf von Unternehmen mit Vertragsmustern

Das Buch zeigt, wie unterschiedlich die Lebenssachverhalte für Unternehmenskäufe und -verkäufe sein können. So enthält dieses Buch einfache Kaufverträge etwa für den Verkauf eines Taxiunternehmens oder eines Friseurgeschäfts, ferner den schon eher komplexeren Verkauf eines Maschinenbauunternehmens, das in der Rechtsform einer GmbH & Co. KG geführt wird, bis hin zu einem sehr detaillierten Kaufvertrag zum Erwerb einer Aktiengesellschaft, bei der das wesentliche Vermögen in einer 100 %-Beteiligung an einer GmbH besteht.
Die unterschiedlichen Konzepte des Unternehmenskaufs als Share-Deal oder Asset-Deal und die daran anknüpfenden unterschiedlichen steuerrechtlichen Auswirkungen werden aufgezeigt.
Das Buch gibt einen Überblick über den Unternehmenskauf mit Tipps und Checklisten, etwa für eine Due Diligence und enthält Mustervorlagen für Asset- und Share-Deals und für begleitende Vereinbarungen, wie Beraterverträge oder Geheimhaltungsvereinbarungen. Es richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.

Zielgruppe

Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Unternehmensberater, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Führungskräfte aus den Bereichen M & A, Fachanwälte für Steuerrecht.

Autoren/Hrsg.

Seefelder, Günter

Fachgebiete

• Rechtswissenschaften Wirtschaftsrecht Handels- und Gesellschaftsrecht Allgemeines Unternehmensrecht, Unternehmenskauf und -bewertung, M & A
• Wirtschaftswissenschaften Betriebswirtschaft Unternehmensorganisation, Corporate Responsibility Mergers & Acquisitions (M&A), Übernahmen & Buy-outs

Inhaltsverzeichnis

Inhaltsverzeichnis

Der Autor V
Vorwort VII
Inhaltsverzeichnis IX
Abkürzungsverzeichnis XIII

1. Einführung 1
1.1 Die Begriffe Unternehmen und Betrieb 1
1.2 Ziele eines Unternehmenskaufs 2
1.2.1 Unternehmensgründung 2
1.2.2 Strategischer Erwerb 2
1.2.3 Entfernung eines Konkurrenten 3
1.2.4 Assetstripping 4
1.3 Kauf versus Neugründung 4
1.4 Assetkauf oder Share-Deal 5
1.4.1 Assetkauf 5
1.4.2 Share-Deal 6
1.4.3 In allen Fällen sorgfältige Vorbereitung notwendig 6

2. Assetkauf 8
2.1 Übernahme der vermögenswerten Gegenstände 8
2.2 Übereignung und Abtretung 9
2.3 Haftung des Erwerbers für Verbindlichkeiten des Veräußerers 9
2.4 Übernahme von Vertragsbeziehungen 10
2.5 Übernahme von öffentlich-rechtlichen Genehmigungen 12
2.6 Steuerrechtliche Folgen 12
2.7 Übergang der Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB 12
2.7.1 Überblick 12
2.7.2 Betrieb, Betriebsteil, Betriebsübergang 14
2.7.3 Übergang der Arbeitsverhältnisse 15
2.7.4 Haftung des Erwerbers 16
2.7.5 Übergang der kollektivrechtlichen Vereinbarungen 16
2.7.6 Zuordnung der Arbeitsverhältnisse 17
2.7.7 Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer 17
2.7.8 Kündigungsverbot wegen des Betriebsübergangs 18
2.7.9 § 613a BGB beim Erwerb eines Betriebs aus der Insolvenz 18

3. Der Share-Deal 21
3.1 Einbringung im Wege der Sacheinlage 22
3.2 Gewährleistung 22
3.3 Besteuerung des Veräußerungsgewinns 25
3.3.1 Veräußerung von Personengesellschaften und Mitunternehmeranteilen-- 25
3.3.2 Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften 26
3.3.3 Übergang des wirtschaftlichen Eigentums 26
3.4 Besteuerung bei Veräußerung gegen Leibrente 27
3.5 Verwendung des steuerlichen Verlustvortrags beim Mantelkauf 28

4. Die Vorbereitung des Unternehmenskaufs 30
4.1 Der übliche Werdegang für einen Unternehmenskauf 30
4.2 Die Vertraulichkeitsvereinbarung 32
4.2.1 Einfache Vertraulichkeitserklärung 32
4.2.2 Erweiterte Vertraulichkeitsvereinbarung 32
4.3 Der Letter of Intent (LoI) 35
4.4 Mandatsvertrag für den Kauf oder Verkauf von Unternehmen 36

5. Die Due Diligence 44
5.1 Die Ziele des Käufers bzw. Verkäufers 44
5.1.1 Notverkauf 44
5.1.2 Erreichung von Synergieeffekten 46
5.2 Unternehmen und Unternehmensgeschichte 46
5.2.1 Langjähriger Erfolg 46
5.2.2 Kauf junger Unternehmen 47
5.2.3 Kauf eines Unternehmens mit Beteiligung einer Venture-Capital-Gesellschaft 47
5.3 Struktur des Unternehmens 48
5.4 Organisation und Geschäftsführung 48
5.5 Markt- und Konkurrenzanalyse 49
5.5.1 Produkte und Dienstleistungen 49
5.5.2 Elastizität 50
5.5.3 Positionierung 50
5.5.4 Zielgenauigkeit der Marketingkommunikation 50
5.6 Gewerbliche Schutzrechte, Urheberrechte, Domainrechte 51
5.7 Marketing- und Vertriebsstruktur 51
5.8 Produktion und Logistik 51
5.9 Einkauf 52
5.10 Forschung und Entwicklung (R & D) 52
5.11 Personalangelegenheiten (HR) 52
5.12 Finanzen 52
5.12.1 Eigenkapitalquote 54
5.12.2 Gesamtkapitalrendite 55
5.12.3 Cash-Flow 56
5.12.4 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 56
5.12.5 Vorsteuergewinn 56
5.12.6 Umsatzrendite 56
5.12.7 Stille Reserven 57
5.12.8 Struktur des Anlagevermögens 57
5.12.9 Liquidität 57
5.13 Berichtswesen und Controlling 58
5.14 Versicherungen 58
5.15 Chancen und Risiken 58
5.16 Due Diligence-Checkliste 59

6. Vertragsmuster 64
6.1 Einfacher Kauf von Geschäftsanteilen 64
6.2 Kauf sämtlicher Geschäftsanteile (erweiterte Fassung) 65
6.3 Kaufvertrag über ein Taxiunternehmen 75
6.4 Kauf eines Geschäftsbereichs eines Großhandelsgeschäfts 78
6.5 Kauf eines Ladengeschäfts 82
6.6 Kauf eines Friseursalons 86
6.7 Verkauf einer GmbH & Co. KG aus Altersgründen 91
6.8 Einbringung einer GmbH in eine AG durch Sacheinlage 101
6.9 Kauf einer Aktiengesellschaft 103

Bestellformular 115

Leseproben

Vorwort

Der Unternehmenskauf ist ein besonders komplexer Vorgang, bei dem viele Fehler möglich sind und der nicht selten zu rechtlichen Streitigkeiten führt. Zunächst gilt es, solche Risiken zu erforschen und entsprechende vertragliche Regelungen zu schaffen. Wenn das Unternehmen mit einem eigenen Rechtsträger geführt wird, etwa einer GmbH oder einer GmbH & Co. KG, so wird der Unternehmenskauf meist als sogenannter Share-Deal dadurch vollzogen, dass die Gesellschaftsanteile verkauft werden. Dann werden aber auch alle Haftungen der Gesellschaft, etwa gegenüber dem Finanzamt oder andere Dritte übernommen, was oftmals zu Überraschungen führt.

Schwieriger ist es, wenn der Unternehmenskauf als sogenannter Asset-Deal erfolgt oder erfolgen muss, etwa weil das Unternehmen ein Einzelunternehmen ist oder nur ein Betrieb von mehreren eines einheitlichen Rechtsträgers verkauft werden soll. Hier müssen alle Assets und Vertragsbeziehungen einzeln übertragen werden, was nicht selten dazu führt, dass ein Unternehmenskauf auf dieser Grundlage nicht möglich ist. Lediglich der Übergang der Arbeitsverhältnisse ist ob der Vorschrift des § 613a BGB einfach, aber auch starr zugleich, weil mit dem Betriebsübergang automatisch alle Arbeitsverhältnisse übergehen, auch solche, die der Erwerber nicht übernehmen wollte.

Und schließlich sind mit einem Unternehmenskauf komplexe steuerliche Vorgänge verbunden.
Das Buch gibt einen Überblick über den Unternehmenskauf mit Tipps und Checklisten, etwa für eine Due Diligence. Es enthält Mustervorlagen für Asset- und Share-Deals und für begleitende Vereinbarungen wie einem Beratervertrag und einer Geheimhaltungsvereinbarung.
Das Buch richtet sich insbesondere an Unternehmer, Unternehmensgründer, Geschäftsführer, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte und Unternehmensberater.

Herrsching, im Dezember 2017Günter Seefelder

Über Autor(innen)

Seefelder, Günter
Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH), berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit als Berater, Prozessbevollmächtigter und Strafverteidiger in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er beriet Unternehmen bei der Umstrukturierung und übernahm hierzu vielfach auch das Interimsmanagement als Geschäftsführer oder als Mitglied des Aufsichtsrats. Heute ist er wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig und berät und begleitet Unternehmen in den Bereichen Recht, Betriebswirtschaft und Strategie.