Plendl / Kompenhans / Buhleier Der Prüfungsausschuss der Aktiengesellschaft

Praxisleitfaden für den Aufsichtsrat
1. Auflage 2011
ISBN: 978-3-7992-6641-3
Verlag: Schäffer-Poeschel Verlag
Format: PDF
Kopierschutz: Wasserzeichen (»Systemvoraussetzungen)

E-Book, Deutsch, 275 Seiten

Orientierungshilfe im Dschungel der neuen Überwachungspflichten. Die Aufgaben des Prüfungsausschusses einer AG wurden in Deutschland zuletzt mit dem BilMoG normiert und konkretisiert. Ausgehend von den rechtlichen Grundlagen stellt das Werk die Tätigkeit eines Prüfungsausschusses im Jahresablauf dar. Praktiker erhalten konkrete Handlungsempfehlungen und Hilfestellungen für die Umsetzung. Inklusive Beiträgen zu branchenspezifischen Besonderheiten bei Kreditinstituten oder öffentlichen Unternehmen und rechtsformspezifischen Besonderheiten der GmbH oder SE.

Autoren/Hrsg.

Plendl, Martin

Kompenhans, Heiner

Buhleier, Claus

Inhaltsverzeichnis

1;Geleitwort;6
2;Vorwort;8
3;Inhaltsverzeichnis;10
4;Abkürzungsverzeichnis;16
5;A Einführung;20
6;B Rechtliche Rahmenbedingungen;22
6.1;I Der Prüfungsausschuss im Systemgefüge des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts;22
6.1.1;1 Historische Entwicklung im angelsächsischen Rechtsraum;22
6.1.2;2 Historische Entwicklung im deutschen Rechtsraum;23
6.2;II Der Prüfungsausschuss nach dem DCGK;26
6.3;III Der Prüfungsausschuss nach BilMoG;27
6.3.1;1 Kodifizierung;27
6.3.2;2 Keine Pflicht zur Implementierung;27
6.3.3;3 Aufgaben;29
6.3.3.1;a Überwachung des Rechnungslegungsprozesses;29
6.3.3.2;b Überwachung der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, Risikomanagements und der Internen Revision;29
6.3.3.3;c Überwachung der Abschlussprüfung;30
6.3.3.4;d Recht des Prüfungsausschusses zur direkten Befragung leitender Angestellter?;30
6.3.4;4 Mindestanforderungen an die Mitglieder;31
6.3.4.1;a Unabhängiger Finanzexperte;31
6.3.4.2;b Arbeitnehmervertreter im Prüfungsausschuss;35
6.3.5;5 Zusammenarbeit mit dem Plenum des Aufsichtsrats;35
6.4;IV Haftung und Verschwiegenheit;37
6.4.1;1 Haftungsvoraussetzungen;38
6.4.1.1;a Pflichtverletzung;38
6.4.1.1.1;aa Sorgfaltspflichten;38
6.4.1.1.2;ab Sorgfaltsmaßstab;39
6.4.1.1.3;ac Ermessensspielräume;40
6.4.1.2;b Verschulden, Kausalität und Schaden;41
6.4.2;2 Beweislast;42
6.4.3;3 Haftungsausschluss und Verzicht;42
7;C Abgrenzung der Aufgaben und Verantwortlichkeiten von Aufsichtsrat, Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer;44
7.1;I Gegenüberstellung der Aufgaben von Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss;44
7.2;II Gegenüberstellung der Aufgaben von Prüfungsausschuss und Abschlussprüfer;46
8;D Tätigkeit des Prüfungsausschusses im Jahreslauf;50
8.1;I Überblick;50
8.1.1;1 Arbeitsweise und Zeitbedarf;50
8.1.1.1;a Sitzungsanzahl und Sitzungsdauer;50
8.1.1.2;b Agenda, Sitzungsunterlagen und Vorbereitung;51
8.1.1.3;c Vorsitzender des Prüfungsausschusses;52
8.1.1.4;d Sitzungsteilnehmer;52
8.1.1.5;e Sitzungsprotokoll;52
8.1.2;2 Muster einer Terminübersicht für das Gesamtjahr;53
8.2;II Überwachungsaufgaben;56
8.2.1;1 Überwachung der internen Kontrollsysteme des Unternehmens;56
8.2.1.1;a Einordnung der Überwachungspflichten des Prüfungsausschusses;56
8.2.1.2;b Überwachung des Rechnungslegungsprozesses sowie der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems;59
8.2.1.3;c Überwachung der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems;65
8.2.1.4;d Überwachung der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems;69
8.2.1.5;e Überwachung der Wirksamkeit des »Compliance«-Systems;72
8.2.2;2 Durchsicht von Quartalsabschlüssen und Halbjahresfinanzberichten sowie von Pressemeldungen bei börsennotierten Unternehmen;78
8.2.3;3 Überwachung der Abschlussprüfung;80
8.2.3.1;a Vorbereitung der Auswahl des Abschlussprüfers und Vorschlag;80
8.2.3.2;b Prüfungsauftrag;82
8.2.3.3;c Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers;83
8.2.3.4;d Überwachung der zusätzlichen Leistungen des Abschlussprüfers;84
8.2.3.5;e Vorgabe und Abstimmung von Prüfungsschwerpunkten;86
8.2.3.6;f Kommunikation mit dem Abschlussprüfer;86
8.2.3.7;g Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung;87
8.2.3.7.1;aa Maßstäbe für die Qualität der Abschlussprüfung;88
8.2.3.7.2;ab Überprüfung der Qualität durch den Prüfungsausschuss;88
8.2.3.7.3;ac Qualitätssteigernde Maßnahmen;89
8.2.3.8;h Würdigung der Ergebnisse der Abschlussprüfung;89
8.2.4;4 Vorbereitende Prüfung des Jahresabschlusses;91
8.2.4.1;a Prüfungsumfang und -organisation;91
8.2.4.2;b Sichtung der Unterlagen und Fokussierung;92
8.2.4.3;c Verwertung des Prüfungsberichts;93
8.2.4.4;d Kommunikation mit dem Vorstand;99
8.2.4.5;e Einbeziehung des Abschlussprüfers;100
8.2.4.5.1;aa Prüfungsschwerpunkte;100
8.2.4.5.2;ab Berichterstattung des Abschlussprüfers;101
8.2.4.6;f Bildung eines Gesamturteils;102
8.3;III Berichterstattung über die Tätigkeit;103
8.3.1;1 In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats;103
8.3.1.1;a Die Berichterstattung an das Plenum;103
8.3.1.2;b Besonderheiten der Berichterstattung in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats;103
8.3.2;2 In der externen Berichterstattung des Prüfungsausschusses;105
8.3.2.1;a Die Berichterstattung des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung;105
8.3.2.2;b Beiträge des Prüfungsausschusses;106
8.3.2.2.1;aa Bericht über die Arbeit des Prüfungsausschusses im Geschäftsjahr;106
8.3.2.2.2;ab Bericht über das Ergebnis der Jahres- und Konzernabschlussprüfung sowie des Gewinnverwendungsvorschlags;107
8.3.2.2.3;ac Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung des Jahres- und ggf. Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer;107
8.3.2.2.4;ad Schlusserklärung;108
8.3.2.2.5;ae Weitere Bereiche der Mitwirkung des Prüfungsausschusses;108
9;E Erfahrungsberichte von Praktikern;110
9.1;I Das Audit Committee aus der Sicht von Warren Buffett;110
9.2;II Die Rolle des Prüfungsausschusses aus der Sicht von Andrew Simon;112
9.3;III Die Sicht des Prüfungsausschuss-Praktikers Dr. Eckart Sünner;115
10;F Sonderthemen;120
10.1;I Informationsversorgung;120
10.1.1;1 Information durch den Vorstand;121
10.1.2;2 Information durch unternehmensinterne Personen;121
10.1.3;3 Information durch den Abschlussprüfer;122
10.1.4;4 Information durch weitere unabhängige Dritte;123
10.1.5;5 Allgemeine Informationen;123
10.1.6;6 Art und Weise der Information und Kommunikation;123
10.2;II Geschäftsordnung;125
10.3;III Überwachung im Konzern;129
10.3.1;1 Prüfungsausschuss der Konzernobergesellschaft bzw. des herrschenden Unternehmens;129
10.3.2;2 Prüfungsausschuss des abhängigen Unternehmens bzw. der anderen Konzernunternehmen;130
10.4;IV Andere potenzielle Felder der Überwachung;133
10.4.1;1 Unternehmensplanung;133
10.4.1.1;a Unternehmensplanung als Instrument zur Überwachung von Bilanzierung und Lageberichterstattung;134
10.4.1.2;b Bedeutung der Unternehmensplanung für die Festsetzung der Vorstandsbezüge;136
10.4.1.3;c Unternehmensplanung als eigenständiger Überwachungsgegenstand;136
10.4.2;2 Steuern;137
10.4.3;3 Informations- und Kommunikationstechnologie;139
10.5;V Der Prüfungsausschuss und die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung;141
10.5.1;1 Hintergrundinformationen zu DPR-Verfahren;141
10.5.1.1;a Betroffene Unternehmen und Prüfungsinstanzen;141
10.5.1.2;b Prüfungsanlässe und Auswahlverfahren;142
10.5.1.3;c Prüfungsablauf und Prüfungsschwerpunkte;142
10.5.2;2 Die Rolle des Prüfungsausschusses;144
10.5.2.1;a Vor dem DPR-Verfahren;144
10.5.2.2;b Während eines DPR-Verfahrens;145
10.5.2.3;c Zum Abschluss eines DPR-Verfahrens;146
10.6;VI Effizienzprüfung des Prüfungsausschusses;148
10.7;VII Einarbeitung neuer Mitglieder;151
10.8;VIII Fort- und Weiterbildung;154
10.9;IX Problembereiche für den Prüfungsausschuss;158
10.10;X Besonderheiten bei der SE;161
10.11;XI Besonderheiten bei der mitbestimmten GmbH;163
10.12;XII Besonderheiten in Familienunternehmen;165
10.13;XIII Besonderheiten bei Banken und Versicherungen;167
10.13.1;1 Ergänzende Vorschriften für Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute;167
10.13.2;2 Ergänzende Vorschriften für Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds;170
10.14;XIV Besonderheiten bei Unternehmen in öffentlicher Hand;173
10.14.1;1 Erweiterung der Abschlussprüfung;173
10.14.1.1;a Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung;174
10.14.1.1.1;aa Fragen mit besonderem Bezug zur Überwachung des IKS;174
10.14.1.1.2;ab Fragen zum Risikofrüherkennungssystem;175
10.14.1.1.3;ac Wirtschaftsplanung;175
10.14.1.1.4;ad Fragen zur Arbeit der Internen Revision;176
10.14.1.2;b Darstellung der wirtschaftlichen Verhältnisse;176
10.14.2;2 Rechnungsprüfung;177
10.15;XV Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in Österreich;179
10.15.1;1 Verpflichtung zur Einrichtung;179
10.15.1.1;a Gesetzlich;179
10.15.1.2;b Befreiung;180
10.15.1.3;c Freiwillig;180
10.15.2;2 Zusammensetzung des Prüfungsausschusses;180
10.15.2.1;a Finanzexperte;180
10.15.2.2;b Unabhängigkeit;181
10.15.3;3 Sitzungen;181
10.15.4;4 Aufgaben des Prüfungsausschusses;181
10.15.5;5 Berichtspflicht des Abschlussprüfers;182
10.15.6;6 Berichterstattung an den Aufsichtsrat;182
10.15.7;7 Haftung;183
10.15.8;8 Zusammenfassung;183
10.16;XVI Besonderheiten bei Prüfungsausschüssen in der Schweiz;184
10.16.1;1 Einleitung;184
10.16.2;2 Prüfungsausschüsse in der Schweizerischen Praxis;185
10.16.3;3 »Code of Best Practice« (economiesuisse);186
10.16.4;4 Die Richtlinie betreffend Information zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation;187
10.16.5;5 Berichterstattung durch die Revisionsstelle an den Prüfungsausschuss;188
10.16.6;6 Haftung;189
10.16.7;7 Zusammenfassung;189
11;G Fazit und Ausblick;190
12;Anhang;192
12.1;Anhang A: Hilfestellung zur Prüfung des Jahres-/ Konzernabschlusses;194
12.2;Anhang B: Hilfestellung für das Gespräch mit dem Abschlussprüfer zur Überwachung der Durchführung der Abschlussprüfung;200
12.3;Anhang C: Hilfestellung für die Beurteilung des Abschlussprüfers;201
12.4;Anhang D: Muster einer Geschäftsordnung;202
12.5;Anhang E: Formulierungen für Bestätigungsvermerke und Versagungsvermerke bei Abschlussprüfungen;207
12.6;Anhang F: Gesetze und Gesetzesmaterialien einschließlich DCGK – Deutschland;212
13;Literaturverzeichnis;268
14;Stichwortverzeichnis;274

Über Autor(innen)

WP/StB Prof. Dr. Martin Plendl, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München; WP/StB Heiner Kompenhans, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt; WP/StB/CPA Dr. Claus Buhleier, Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt.