Naruisch | Systemkomponenten interner Corporate Governance in Großbritannien und Deutschland | Buch | 978-3-8288-2191-0 | sack.de

Buch, Deutsch, 243 Seiten, broschiert, Format (B × H): 148 mm x 149 mm, Gewicht: 366 g

Naruisch

Systemkomponenten interner Corporate Governance in Großbritannien und Deutschland


Geschäftsleiterpflichten und Verwaltungssysteme in der Public Company und in der Aktiengesellschaft

Buch, Deutsch, 243 Seiten, broschiert, Format (B × H): 148 mm x 149 mm, Gewicht: 366 g

ISBN: 978-3-8288-2191-0
Verlag: Tectum Verlag

Die Führung und Überwachung von Unternehmen wird schlagwortartig unter dem Begriff der Corporate Governance diskutiert. Ausgehend von der Annahme des so genannten Prinzipal-Agent-Konfliktes zwischen der Geschäftsleitung und den Aktionären in börsennotierten Unternehmen untersucht Sebastian Till Naruisch die Verwaltungssysteme und Pflichten der Geschäftsleiter nach deutschem und britischem Recht. Historisch gewachsene Unterschiede in beiden Rechtssystemen treffen dabei auf entsprechende funktionale Anforderungen als Grundlage der rechtsvergleichenden Analyse. Zunächst stehen die juristischen Grundpfeiler der Corporate Governance wie der britische Companies Act 2006 und das Aktiengesetz sowie der Combined Code und der Deutsche Corporate Governance Kodex im Mittelpunkt. Der Gegenüberstellung von Board- und Aufsichtsratssystem folgt die Untersuchung der Geschäftleiterpflichten. Im Ergebnis zeigt sich: Die Stärkung der Trennung von Geschäftsleitung und Kontrolle im britischen Board-System einerseits sowie die Stärkung der Beratungsfunktion des Aufsichtsrates in Deutschland andererseits haben zu deutlichen Annäherungen im Sinne einer partiellen Konvergenz geführt. Der Vergleich der unterschiedlich ausgestalteten Geschäftsleiterpflichten verdeutlicht letztlich die Interaktion von Gesetz und Rechtsprechung. Generalklauseln kommen nicht ohne Kasuistik, Fallrecht nicht ohne Konsolidierung im Gesetz aus.
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Autoren/Hrsg.

Naruisch, Sebastian Till

Fachgebiete

Weitere Infos & Material

Kapitel 1: Einleitung
A. Begriff der Corporate Governance
I. Interne und Externe Corporate Governance
II. Bezugsgruppen und Agenturkonflikt
1. Berle/Means
2. Rechtskultur und „Scope issue“
III. Relevanz guter Corporate Governance und regelhaft wirkende Marktkräfte
1. Ökonomisches Ef? zienzkalkül
2. Aktionärsstruktur und Überwachungsmotivation
B. Regelungsquellen der Corporate Governance
I. Regelungsquellen für Corporate Governance Strukturen
II. Pfadabhängigkeit, Konvergenz oder Divergenz
C. Konvergenz der Führungssysteme?
I. Wert des Vergleichs der Führungssysteme
II. Transplantation und Konvergenz neben fortbestehender Divergenz
D. Geschäftsleiterpflichten
Kapitel 2: Quellen der Corporate Governance
A. Grundlage der Untersuchung
B. Gesetzesrecht
I. Britische Corporate Governance Statutes
1. Companies Act
2. Financial Services and Markets Act 2000
3. Company Directors Disquali?cation Act 1986
4. Insolvency Act 1986
5. Befund
II. Funktionsvergleich zur Rolle des Gesetzesrechts in Deutschland
1. Aktiengesetz
2. Andere Gesetze
III. Zwischenergebnis
C. Gerichtsentscheidungen
I. Common Law
1. Traditioneller Ansatz
2. Entwicklungstendenzen
II. Funktionsvergleich zur Rolle der Gerichtsentscheidungen im deutschen Recht
1. Zulässige Rechtsfortbildung
2. Unzulässige Rechtssetzung
III. Zwischenergebnis
D. Untergesetzliches Recht und Kodizes
I. Untergesetzliches Recht und Kodizes in Großbritannien
1. Satzungsrecht: Table A
2. Listing Rules
3. Kodizes
II. Funktionsvergleich
1. Satzungsrecht und Börsenregeln
2. Kodizes
III. Zwischenergebnis
E. Ergebnis
Kapitel 3: Die Organe zur Leitung und Kontrolle in der Gesellschaft
A. Der Board in der Organisationsverfassung der Public Company
I. Traditioneller Regelungsansatz für die Public Company
1. Vertretung und Geschäftsführung
2. Monistische Organisationsverfassung des Board
3. Bestellung der Mitglieder des Board
4. Abberufung der Board-Mitglieder
5. Executive Directors und Non-Executive Directors
6. Keine Mitbestimmung auf Organebene, Arbeitnehmerinteressen
II. Spezi?sche Entwicklungen im Recht der Public Company
1. Ausrichtung der Unternehmenspolitik durch den Board
2. Bestellungszeiträume
3. Aufgabenzuwachs für unabhängige Non-Executive Directors
4. Senior Independent Director
5. Separate Sitzungen der Non-Executive Directors
6. Näheverhältnis Board-Aktionäre
7. Ausschüsse des Board
8. Vergütung und Haftungsfreistellung
9. Zusammenfassung und Kritik
III. Gegenüberstellung
1. Vorteile des monistischen Verwaltungssystems der Public Company
2. Nachteile des monistischen Verwaltungssystems der Public Company
3. Entwicklungstendenzen
B. Funktionsvergleich zur Verwaltung der AG
I. Traditioneller Ansatz
1. Vertretung und Geschäftsführung
2. Dualistische Struktur
3. Bestellung
4. Abberufung
5. Organmitglieder
6. Mitbestimmung und Arbeitnehmerinteressen
II. Spezi?sche Entwicklungen im Recht der Aktiengesellschaft
1. Überblick
2. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3. Informations?uss und Vertraulichkeit
4. Ausschüsse des Aufsichtsrats
5. Präventive und Reaktive Aufsichtsratsarbeit
6. Bestellungspraxis und Unabhängigkeit
7. Vergütung
8. Zusammenfassung
III. Gegenüberstellung
1. Vorteile des dualistischen Modells in der AG
2. Nachteile des dualistischen Modells in der AG
3. Entwicklungstendenzen
C. Konvergenz?
I. Konvergenz
II. Verbleibende Differenzen
D. Ergebnis
Kapitel 4: Geschäftsleiterp?ichten im Verwaltungs-und Aufsichtsratssystem
A. Geschäftsleiterp?ichten in der Public Company
I. Traditioneller Ansatz der Directors’ Duties
1. Rechtshistorische Ableitung
2. Treuepflichten
3. Sorgfaltsp?icht (duty of care)
II. Entwicklung eines gesetzlichen Pflichtenkatalogs
1. Gesetzessystematik und Aufbau
2. Gesetz und Gerichtsentscheidungen
3. Enlightened Shareholder Value
4. Die einzelnen Pflichten im Überblick
III. Ergebnis
B. Funktionsvergleich zu den Geschäftsleiterp?ichten in der Aktiengesellschaft
I. Rechtshistorische Entwicklung
1. Stellvertretungslehre oder Organtheorie
2. Treuhänderische Verwaltungstätigkeit
II. Ausgangslage in Deutschland
1. Treuepflicht
2. Sorgfaltspflicht
III. Neuerungen
1. Interessenkonflikte
2. Unternehmerisches Ermessen und Business Judgement Rule
IV. Zusammenfassende Bewertung
C. Konvergenz?
I. Konvergenz
II. Verbleibende Differenzen
D. Ergebnis
Kapitel 5: Zusammenfassung
I. Regelungsquellen
II. Die Organe zur Leitung und Kontrolle in der Gesellschaft
III. Geschäftsleiterpflichten
Literaturverzeichnis

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