Buch, Deutsch, 104 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm, Gewicht: 231 g
Reihe: Kompakt & konkret
kompakt & konkret
Buch, Deutsch, 104 Seiten, Format (B × H): 170 mm x 240 mm, Gewicht: 231 g
Reihe: Kompakt & konkret
ISBN: 978-3-7041-0808-1
Verlag: dbv-Verlag (Österreich)
- Wie überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung?
- Welche Kontrollkriterien muss er anwenden und welche Aufsichts- sowie Handlungsinstrumente hat er zur Verfügung?
- Welche Aufgaben hat der Aufsichtsrat bzw das Aufsichtsratsmitglied im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und der Abschlussprüfung?
- Welche Geschäfte sind zustimmungspflichtig?
Weiters wird aufgezeigt, welchen Haftungsrisiken ein Aufsichtsrat ausgesetzt ist, wobei zunächst auf die zivilrechtliche Haftung und die wichtigsten Haftungsfallen eingegangen wird. Im Hinblick darauf, dass immer stärker versucht wird, wirtschaftliches Fehlverhalten zu kriminalisieren, werden auch die strafrechtlichen Fallen beschrieben, in die ein Aufsichtsratsmitglied tappen kann.
Der letzte Teil dieses Leitfadens erläutert die Rolle des Aufsichtsrats in der Unternehmenskrise.
Zielgruppe
Mitglieder des Aufsichtsrats, Geschäftsleitung, Aktionäre, Journalisten und die interessierte Öffentlichkeit
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
Vorwort
Kapitel 1 Rechtliche Rahmenbedingungen
1.1 Der Aufsichtsrat im Gesetz und im Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK)
1.1.1 Gesetzliche Bestimmungen
1.1.2 Der Österreichische Corporate Governance Kodex
1.2 Organe einer Kapitalgesellschaft und deren Zusammenspiel
1.3 Die Position des Aufsichtsrats als Organ der Gesellschaft
1.4 Gesellschaftsformen mit Aufsichtsrat
1.4.1 Gesellschaften mit Aufsichtsratspflicht
1.4.2 Freiwillige Einrichtung eines Aufsichtsrats
Kapitel 2 Das Aufsichtsratsmitglied
2.1 Entstehung, Wahl und Entsendung des Aufsichtsrats
2.1.1 Der erste Aufsichtsrat bei Gründung
2.1.2 Kapitalvertreter und deren Wahl
2.1.3 Arbeitnehmervertreter und deren Entsendung
2.2 Innere Ordnung des Aufsichtsrats
2.2.1 Der Aufsichtsratsvorsitzende
2.2.2 Ausschüsse
2.2.3 Einberufung und Anzahl der Aufsichtsratssitzungen
2.2.4 Beschlussfassungen im Aufsichtsrat
2.3 Das Aufsichtsratsmitglied
2.3.1 Rechtliche Voraussetzungen
2.3.2 Fachliche Qualifikation und Diversität
2.3.3 Die Amtszeit
2.3.4 Stellvertretung
2.3.5 Pflichten gegenüber der Gesellschaft
2.4 Die Aufsichtsratsvergütung
2.4.1 Höhe und Art der Aufsichtsratsvergütung
2.4.2 Festlegung und Änderung der Aufsichtsratsvergütung
2.4.3 Steuern und Sozialversicherung für Aufsichtsräte
Kapitel 3 Aufgaben des Aufsichtsrats
3.1 Was bedeutet Personalhoheit des Aufsichtsrats?
3.1.1 Wie wird der Vorstand bestellt und abberufen?
3.1.2 Muss der Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen?
3.1.3 Kann der Aufsichtsrat die Abschlussprüfer wählen oder vorschlagen?
3.2 Wie überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung?
3.2.1 Begleitende Überwachung
3.2.2 Unterstützende Überwachung
3.2.3 Gestaltende Überwachung
3.3 Welche Kontrollkriterien muss der Aufsichtsrat anwenden?
3.4 Welche Aufsichtsinstrumente hat der Aufsichtsrat?
3.4.1 Welche Berichte müssen dem Aufsichtsrat vorgelegt werden bzw welche Berichte kann der Aufsichtsrat anfordern?
3.4.2 Was bedeutet Einsichts- und Prüfungsrecht?
3.4.3 Gibt es sonstige Aufsichtsinstrumente?
3.5 Welche Handlungsinstrumente hat der Aufsichtsrat?
3.6 Darf der Aufsichtsrat die Geschäftsleitung beraten?
3.7 Darf sich der Aufsichtsrat eigener Berater bedienen?
3.8 Aufgaben des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss und der Abschlussprüfung
3.8.1 Vorschlag für die Auswahl des Abschlussprüfers
3.8.2 Abschluss des Prüfungsvertrags mit dem Abschlussprüfer
3.8.3 Recht auf Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses
3.8.4 Recht auf Vorlage der Berichte des Abschlussprüfers
3.8.5 Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Gewinnverwendungsvorschlags durch den Aufsichtsrat
3.8.6 Berichterstattung an die General-/Hauptversammlung
3.8.7 Feststellung des Jahresabschlusses
3.9 Aufgaben des Prüfungsausschusses
3.9.1 Wann ist ein Prüfungsausschuss verpflichtend?
3.9.2 Welche Folgen hat die Missachtung der Pflicht zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses?
3.9.3 Wie ist der Prüfungsausschuss zusammengesetzt?
3.9.4 Welche Aufgaben hat der Prüfungsausschuss?
3.9.5 Wie hat der Prüfungsausschuss seine Pflichten wahrzunehmen?
3.10 Welche Geschäfte sind zustimmungspflichtig?
3.10.1 Was passiert, wenn die Geschäftsleitung ein Geschäft ohne Zustimmung tätigt?
3.10.2 Wann muss die Zustimmung eingeholt werden?
3.10.3 Wo können zustimmungspflichtige Geschäfte detailliert geregelt sein?
3.10.4 Beteiligungserwerb/-verkauf: Was ist zu beachten?
3.11 Wann vertritt der Aufsichtsrat? - Vertretung der Gesellschaft in besonderen Situationen
3.12 Aufgaben im Zusammenhang mit Hauptversammlungen
3.12.1 Wann hat der Aufsichtsrat eine Hauptversammlung einzuberufen?
3.12.2 Welche Rechte und Pflichten hat der Aufsichtsrat einer AG im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung?
3.13 Welche weiteren Aufgaben hat der Aufsichtsrat?
3.13.1 Gründungsprüfung (§ 25 Abs 1 AktG)
3.13.2 Berichterstattung bei Aktienoptionen (§ 159 Abs 2 AktG)
3.13.3 Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von genehmigtem Kapital (§ 171 Abs 1 AktG)
3.13.4 Anfechtungsklage (§ 195 Abs 1 AktG)
3.13.5 Klage auf Nichtigerklärung der AG (§ 216 AktG)
3.13.6 Klage auf Feststellung der Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§ 201 AktG)
3.13.7 Mitwirkung bei Umgründungen
3.13.8 Mitwirkung bei Kapitalmaßnahmen
3.13.9 Kreditgewährung an Vorstandsmitglieder und leitende Angestellte (§ 80 Abs 1 AktG)
3.13.10 Sonstige Aufgaben des Aufsichtsrats
Kapitel 4 Haftung des Aufsichtsrats
4.1 Welchen Haftungsrisiken ist ein Aufsichtsrat ausgesetzt?
4.1.1 Allgemeines
4.1.2 Zivil- und strafrechtliche Verantwortung
4.2 Was sind die allgemeinen Voraussetzungen der zivilrechtlichen Haftung?
4.2.1 Voraussetzungen
4.2.2 Was ist zu ersetzen?
4.2.3 Haften Aufsichtsratsmitglieder solidarisch?
4.2.4 Wann verjähren Ansprüche?
4.2.5 Ist ein Entlastungsbeschluss haftungsbefreiend?
4.2.6 Wie können Ansprüche der Gesellschaft verglichen werden?
4.3 Wann haftet der Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft?
4.3.1 Allgemeines
4.3.2 Wer macht Ansprüche geltend?
4.3.3 Die wesentlichen Haftungsfallen
4.3.4 Welches Verhalten reduziert Haftungsrisiken?
4.4 Wann haftet der Aufsichtsrat gegenüber Dritten?
4.4.1 Allgemeines, Schutzgesetze
4.4.2 Haftungsfallen
4.5 Strafrechtliche Haftungsfallen
4.5.1 § 122 StGB - Verletzung eines Geschäfts- oder Betriebsgeheimnisses
4.5.2 § 153 StGB - Untreue
4.5.3 § 156 StGB - Betrügerische Krida
4.5.4 § 159 StGB - Grob fahrlässige Beeinträchtigung von Gläubigerinteressen
4.5.5 § 163 BörseG 2018 - Insiderinformation
4.6 Die D&O-Versicherung
4.6.1 Was deckt die D&O-Versicherung?
4.6.2 Wer schließt sie ab und bezahlt die Prämie?
Kapitel 5 Exkurs: Die Pflichten des Aufsichtsrats in der Krise des Unternehmens
5.1 Allgemeines
5.2 Begleitende Überwachung als Regelfall
5.3 Unterstützende Überwachung
5.4 Gestaltende Überwachung
Anhang
Paragrafenverzeichnis
Stichwortverzeichnis
In den letzten Jahren ist die Rolle der Aufsichtsräte durch prominente österreichische sowie internationale Schadensfälle und „Bilanzskandale“ immer mehr in den Mittelpunkt des öffentlichen Interesses gerückt. Der Wunsch nach einer funktionierenden Unternehmensaufsicht hat zu geänderten Rahmenbedingungen durch den Gesetzgeber geführt, denn abgesehen von einer Stärkung der Finanzmarktkontrolle sowie einer besseren Vernetzung der Kontrollorgane, ist insbesondere die Kontrolle der Unternehmensleitung Ziel dieser Reformbemühungen. Im Mittelpunkt steht hierbei eine sorgfältige und effektive Überwachung der Geschäftsleitung einer Kapitalgesellschaft sowie eine nachhaltige und professionelle strategische Unterstützung hinsichtlich der Ausrichtung des Unternehmens durch den Aufsichtsrat.
Der vorliegende Leitfaden richtet sich nun einerseits an (potentielle) Aufsichtsratsmitglieder selbst wie auch an Gesellschaften und fasst neben den rechtlichen Grundlagen einer Aufsichtsratstätigkeit auch die Pflichten von Aufsichtsratsmitgliedern wie auch die wesentlichen Haftungsfallen zusammen. Der letzte Teil dieses Leitfadens
erläutert die Rolle des Aufsichtsrates in der Unternehmenskrise.
Wien, im April 2022
Die Autoren
