Grenzüberschreitende Verschmelzungen

Praxiskommentar
2. neu bearbeitete und erweiterte Auflage 2012
ISBN: 978-3-7007-5234-9
Verlag: LexisNexis ARD ORAC

Buch, Deutsch, 640 Seiten, GB, Format (B × H): 168 mm x 240 mm, Gewicht: 1182 g

Reihe: Kommentar

Die Beratung grenzüberschreitender Verschmelzungen zählt in der Unternehmens- wie Beratungspraxis nach wie vor zu einer äußerst großen Herausforderung, gilt es doch gesellschafts-, arbeits- und steuerrechtliche Fragestellungen im Verbund zu beantworten. Seit dem Inkrafttreten des EU-VerschG wurden nunmehr bereits vielzählige Umgründungen durchgeführt. Die Herausgeber und ein umfangreiches Autorenteam verarbeiten in dieser Neuauflage sowohl die aktuelle Judikatur, als auch alle notwendigen Learnings rund um das Thema „Grenzüberschreitende Verschmelzungen“. Die bereits in der ersten Auflage der Kommentierung enthaltenen Länderberichte wurde stark erweitert und unterstreichen somit den ausgeprägten Praxischarakter dieses Werks. Damit ist der Praxiskommentar ein unverzichtbarer Ratgeber und wertvoller Arbeitsbehelf für alle, die sich täglich den herausfordernden Beratungsaufgaben aus rechtlicher und steuerrechtlicher Sicht stellen. Die Herausgeber: Dr. Stephan Frotz ist Partner der Schönherr Rechtsanwälte GmbH. Zu seinen Spezialgebieten zählen ua nationale und grenzüberschreitende Umgründungen. Er ist Autor zahlreicher Fachpublikationen und Vortragender auf dem Gebiet des Handels- und Gesellschaftsrechts. Dr. Alexander Kaufmann ist selbständiger Rechtsanwalt mit eigener Kanzlei in Wien. Er ist auf nationale und grenzüberschreitende Umgründungen spezialisiert und durch zahlreiche Fachpublikationen ausgewiesen. Die Autoren: Dr. Christian Arnold, LL.M. (Yale), ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz in Stuttgart. Er ist im Bereich Arbeitsrecht tätig und berät in- und ausländische Mandanten, insbesondere bei (grenzüberschreitenden) Umstrukturierungen und Fragen des Mitbestimmungsrechts. Er publiziert regelmäßig zu Fragen des Arbeitsrechts. Mgr. Ing. Josef Bartos ist Rechtsanwalt in Prag und auf nationale und grenzüberschreitende Verschmelzungen und andere gesellschaftsrechtliche Umwandlungen spezialisiert. Carmen Buzdugan ist Rechtsanwältin bei Schönherr in Bukarest. Sie ist schwerpunktmäßig in den Bereichen M&A, Gesellschaftsrecht, Umstrukturierungen und Energie tätig und berät in diesen Bereichen in- und ausländische Mandanten. Sie publiziert regelmäßig zu Fragen des Gesellschaftsrechts. Dr. Cornelius Götze, LL.M. (Cornell), ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz in Frankfurt. Er ist schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschafts-, insbesondere Aktienrecht, Kapitalmarktrecht, Umstrukturierungen und M&A tätig und berät in diesen Bereichen in- und ausländische Mandanten. Er publiziert regelmäßig zu Fragen des Gesellschaftsrechts. Seit 2008 hat er einen Lehrauftrag im Gesellschaftsrecht an der Universität Osnabrück. Dr. Kinga Hetényi ist Rechtsanwältin bei der Anwaltskanzlei Schönherr Szécsényi in Budapest und leitet dort die Corporate/M&A Abteilung. Sie berät hauptsächlich ausländische Mandanten in gesellschaftsrechtlichen Fragen, insbesondere bei Umgründungen (Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen). Sie hat in den Jahren 1989 und 1990 an der Universität Wien und in der Zeit von 1990 bis Januar 1995 an der Eötvös Lorànd Universität in Budapest Rechtswissenschaften studiert. Sie ist seit Januar 1998 als Rechtsanwältin in Ungarn zugelassen. Mark Jo Moggi arbeitet als Associate bei der Rechtsanwaltskanzlei Filipov d.o.o. in Kooperation mit Schönherr in Ljubljana, wo er sich auf die Bereiche Gesellschaftsrecht, M&A und Banking/Finance spezialisiert hat. Stanislav Kovár ist Partner bei Schönherr (Bratislava) und insbesondere auf Gesellschaftsrecht, M&A und Finanzierungstransaktionen spezialisiert. Er berät laufend in den Bereichen Distressed M&A, Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie in regulatorischen Angelegenheiten. Stanislav Kovár studierte Rechtswissenschaften an der Comenius Universität in Bratislava und wurde 2000 in der Slowakischen Anwaltskammer als Rechtsanwalt zugelassen. Dr. Hans Georg Laimer, LL.M. (LSE) ist Partner bei der Schönherr Rechtsanwälte GmbH und leitet dort die Praxisgruppe Arbeitsrecht. Er unterstützt Arbeitgeber in allen Bereichen des Arbeitsrechts und ist im Zusammenhang mit nationalen und grenzüberschreitenden Umgründungen auf die begleitende arbeitsrechtliche Beratung spezialisiert. Mag. Gudrun Stangl Lutz, LL.M. (Chicago) ist seit 2009 Partnerin bei Schönherr und leitet seit 2010 das Schönherr Büro in Bratislava. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte umfassen M&A, Privatisierungen und Corporate Finance Transaktionen in Zentral- und Osteuropa. Sie ist als Anwältin in Österreich und in der Slowakei zugelassen. Michal Markowicz ist Anwalt bei Schönherr in Warschau. Er ist auf Wettbewerbsrecht, Datenschutzrecht und Zivilverfahrensrecht spezialisiert. Er ist Mitautor des polnischen Teils des im Jahr 2008 in Deutschland veröffentlichten Kommentars "Internationales Kartell- und Fusionskontrollverfahrensrecht, 2008" und publiziert regelmäßig zu Fragen des Wettbewerbsrechts. Marta Otto arbeitet seit 2008 als Juristin bei Schönherr in Warschau. Sie ist auf Gesellschaftsrecht und Immobilienrecht spezialisiert. Sie hält einen Magistertitel der Rechts- und Verwaltungsfakultät der Adam Mickiewicz Universität in Posen, Polen (2006) und einen LL.M. Titel der Universität Bayreuth, Deutschland (2008). Mag. (FH) Christoph Puchner ist Steuerberater und Tax Manager bei der KPMG Alpen-Treuhand AG in Wien. Seine Beratungsschwerpunkte liegen in den Bereichen Unternehmens- und Konzernsteuerrecht, nationale und internationale Umstrukturierungen sowie internationales Steuerrecht. Er ist Autor von Fachpublikationen im Bereich des Konzern- und Umgründungssteuerrechts. Katarzyna Terlecka ist Partnerin bei Schönherr in Warschau. Sie ist spezialisiert auf allgemeines Handelsrecht, nationale und grenzüberschreitende Verschmelzungen und Übernahmen sowie Joint Ventures. Sie leitet außerdem die Arbeits-, Prozess- und Wettbewerbsrechtspraxis. Mag. Georgi Tsonchev, LL.M. (Columbia), Master of Law (Sofia), ist Rechtsanwaltsanwärter bei der Schönherr Rechtsanwälte GmbH. Er arbeitet schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschaftsrecht, M&A und grenzüberschreitende Umgründungen. Er ist in Bulgarien (2009) und in New York (2012) als Rechtsanwalt zugelassen. Anna Turi ist Rechtsanwältin bei Schönherr. Ihre Tätigkeit umfasst die Beratung von Mandanten im Gesellschaftasrecht (inklusive grenzüberschreitende Verschmelzungen) und bei M&A Transaktionen sowie im Wettbewerbsrecht, Kartellrecht, Insolvenzrecht und bei Restrukturierungen. Anna Turi ist Absolventin der Eötvös Loránd Universität, Ungarn (Dr. iur. 2005), der Universität Regensburg (LL.M. 2006) und der Universität Pázmány Péter, Deák Institut der Weiterbildung, Ungarn (Wettbewerbsrecht 2010). Dr. Matthias Wahl ist Rechtsanwalt und lokaler Partner bei Schönherr in Ljubljana und Managing Partner bei Schönherr in Zagreb. Er arbeitet schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschaftsrecht, M&A, (grenzüberschreitende) Umgründungen und Energierecht. Dr. Wahl hat in diesen Bereichen Buchbeiträge und Aufsätze veröffentlicht. Er hat an der rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Tübingen studiert (2000) und promoviert (2004). Er ist in Deutschland seit 2004 und in Slowenien (EU Rechtsanalt) seit 2006 zur Rechtsanwaltschaft zugelassen. Bevor er 2005 zu Schönherr kam, arbeitete er von 2000 bis 2004 bei CMS Hasche Sigle in Stuttgart. Mag. (rer.soc.oec.) Dr. (iur.) Thomas Wenger ist Rechtsanwalt und seit 1994 Partner bei Schönherr Rechtsanwälte GmbH in Wien. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Umgründungen, Mergers & Acquisitions und Energierecht. Er ist seit 1999 Mitherausgeber der Zeitschrift RWZ Recht, Rechnungswesen und Autor zahlreicher Publikationen, vor allem auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts. DDr. Hans Zöchling, WP/StB ist Tax Partner der KPMG Alpen-Treuhand GmbH. Er ist Vorsitzender der Arbeitsgruppe Körperschaftsteuer des Fachsenates für Steuerrecht der Kammer der Wirtschaftstreuhänder und Mitautor in Wundsam/Zöchling/Huber/Khun, UmgrStG (4. Auflage), Wien 2007. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Konzernsteuerberatung, internationales Steuerrecht, Umgründungen und die steuerliche Betreuung von M&A-Transaktionen.

Autoren/Hrsg.

Arnold, Christian

Bartos, Josef

Buzdugan, Carmen

Götze, Cornelius

Hetényi, Kinga

Jo Moggi, Mark

Kovár, Stanislav

Laimer, Hans Georg

Markowicz, Michal

Otto, Marta

Puchner, Christoph

Stangl Lutz, Gudrun

Terlecka, Katarzyna

Tsonchev, Georgi

Turi, Anna

Wahl, Matthias

Wenger, Thomas

Zöchling, Hans

Frotz, Stephan

Kaufmann, Alexander

Inhaltsverzeichnis

InhaltsverzeichnisVorwort VAutorenverzeichnis IXLiteraturverzeichnis XVIIAbkürzungsverzeichnis XXVIIEU-VerschG 1Bundesgesetz über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union (EU-Verschmelzungsgesetz – EU-VerschG 1Die Arbeitnehmermitbestimmung bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen 191Die steuerliche Behandlung von grenzüberschreitenden Verschmelzungen 225Länderberichte 331Bulgarien 331Deutschland 353Kroatien 397Polen 423Rumänien 451Slowakische Republik 469Slowenien 505Tschechische Republik 529Ungarn 555Stichwortverzeichnis 591

Über Autor(innen)

Die Herausgeber: -Dr. Stephan Frotz ist Partner der Schönherr Rechtsanwälte GmbH. Zu seinen Spezialgebieten zählen ua nationale und grenzüberschreitende Umgründungen. Er ist Autor zahlreicher Fachpublikationen und Vortragender auf dem Gebiet des Handels- und Gesellschaftsrechts. -Dr. Alexander Kaufmann ist selbständiger Rechtsanwalt mit eigener Kanzlei in Wien. Er ist auf nationale und grenzüberschreitende Umgründungen spezialisiert und durch zahlreiche Fachpublikationen ausgewiesen. Die Autoren: Dr. Christian Arnold, LL.M. (Yale), ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz in Stuttgart. Er ist im Bereich Arbeitsrecht tätig und berät in- und ausländische Mandanten, insbesondere bei (grenzüberschreitenden) Umstrukturierungen und Fragen des Mitbestimmungsrechts. Er publiziert regelmäßig zu Fragen des Arbeitsrechts. Mgr. Ing. Josef Bartos ist Rechtsanwalt in Prag und auf nationale und grenzüberschreitende Verschmelzungen und andere gesellschaftsrechtliche Umwandlungen spezialisiert. Carmen Buzdugan ist Rechtsanwältin bei Schönherr in Bukarest. Sie ist schwerpunktmäßig in den Bereichen M&A, Gesellschaftsrecht, Umstrukturierungen und Energie tätig und berät in diesen Bereichen in- und ausländische Mandanten. Sie publiziert regelmäßig zu Fragen des Gesellschaftsrechts. Dr. Cornelius Götze, LL.M. (Cornell), ist Rechtsanwalt und Partner bei Gleiss Lutz in Frankfurt. Er ist schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschafts-, insbesondere Aktienrecht, Kapitalmarktrecht, Umstrukturierungen und M&A tätig und berät in diesen Bereichen in- und ausländische Mandanten. Er publiziert regelmäßig zu Fragen des Gesellschaftsrechts. Seit 2008 hat er einen Lehrauftrag im Gesellschaftsrecht an der Universität Osnabrück. Dr. Kinga Hetényi ist Rechtsanwältin bei der Anwaltskanzlei Schönherr Szécsényi in Budapest und leitet dort die Corporate/M&A Abteilung. Sie berät hauptsächlich ausländische Mandanten in gesellschaftsrechtlichen Fragen, insbesondere bei Umgründungen (Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen). Sie hat in den Jahren 1989 und 1990 an der Universität Wien und in der Zeit von 1990 bis Januar 1995 an der Eötvös Lorànd Universität in Budapest Rechtswissenschaften studiert. Sie ist seit Januar 1998 als Rechtsanwältin in Ungarn zugelassen. Mark Jo Moggi arbeitet als Associate bei der Rechtsanwaltskanzlei Filipov d.o.o. in Kooperation mit Schönherr in Ljubljana, wo er sich auf die Bereiche Gesellschaftsrecht, M&A und Banking/Finance spezialisiert hat. Stanislav Kovár ist Partner bei Schönherr (Bratislava) und insbesondere auf Gesellschaftsrecht, M&A und Finanzierungstransaktionen spezialisiert. Er berät laufend in den Bereichen Distressed M&A, Wettbewerbs- und Kartellrecht sowie in regulatorischen Angelegenheiten. Stanislav Kovár studierte Rechtswissenschaften an der Comenius Universität in Bratislava und wurde 2000 in der Slowakischen Anwaltskammer als Rechtsanwalt zugelassen. Dr. Hans Georg Laimer, LL.M. (LSE) ist Partner bei der Schönherr Rechtsanwälte GmbH und leitet dort die Praxisgruppe Arbeitsrecht. Er unterstützt Arbeitgeber in allen Bereichen des Arbeitsrechts und ist im Zusammenhang mit nationalen und grenzüberschreitenden Umgründungen auf die begleitende arbeitsrechtliche Beratung spezialisiert. Mag. Gudrun Stangl Lutz, LL.M. (Chicago) ist seit 2009 Partnerin bei Schönherr und leitet seit 2010 das Schönherr Büro in Bratislava. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte umfassen M&A, Privatisierungen und Corporate Finance Transaktionen in Zentral- und Osteuropa. Sie ist als Anwältin in Österreich und in der Slowakei zugelassen. Michal Markowicz ist Anwalt bei Schönherr in Warschau. Er ist auf Wettbewerbsrecht, Datenschutzrecht und Zivilverfahrensrecht spezialisiert. Er ist Mitautor des polnischen Teils des im Jahr 2008 in Deutschland veröffentlichten Kommentars "Internationales Kartell- und Fusionskontrollverfahrensrecht, 2008" und publiziert regelmäßig zu Fragen des Wettbewerbsrechts. Marta Otto arbeitet seit 2008 als Juristin bei Schönherr in Warschau. Sie ist auf Gesellschaftsrecht und Immobilienrecht spezialisiert. Sie hält einen Magistertitel der Rechts- und Verwaltungsfakultät der Adam Mickiewicz Universität in Posen, Polen (2006) und einen LL.M. Titel der Universität Bayreuth, Deutschland (2008). Mag. (FH) Christoph Puchner ist Steuerberater und Tax Manager bei der KPMG Alpen-Treuhand AG in Wien. Seine Beratungsschwerpunkte liegen in den Bereichen Unternehmens- und Konzernsteuerrecht, nationale und internationale Umstrukturierungen sowie internationales Steuerrecht. Er ist Autor von Fachpublikationen im Bereich des Konzern- und Umgründungssteuerrechts. Katarzyna Terlecka ist Partnerin bei Schönherr in Warschau. Sie ist spezialisiert auf allgemeines Handelsrecht, nationale und grenzüberschreitende Verschmelzungen und Übernahmen sowie Joint Ventures. Sie leitet außerdem die Arbeits-, Prozess- und Wettbewerbsrechtspraxis. Mag. Georgi Tsonchev, LL.M. (Columbia), Master of Law (Sofia), ist Rechtsanwaltsanwärter bei der Schönherr Rechtsanwälte GmbH. Er arbeitet schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschaftsrecht, M&A und grenzüberschreitende Umgründungen. Er ist in Bulgarien (2009) und in New York (2012) als Rechtsanwalt zugelassen. Anna Turi ist Rechtsanwältin bei Schönherr. Ihre Tätigkeit umfasst die Beratung von Mandanten im Gesellschaftasrecht (inklusive grenzüberschreitende Verschmelzungen) und bei M&A Transaktionen sowie im Wettbewerbsrecht, Kartellrecht, Insolvenzrecht und bei Restrukturierungen. Anna Turi ist Absolventin der Eötvös Loránd Universität, Ungarn (Dr. iur. 2005), der Universität Regensburg (LL.M. 2006) und der Universität Pázmány Péter, Deák Institut der Weiterbildung, Ungarn (Wettbewerbsrecht 2010). Dr. Matthias Wahl ist Rechtsanwalt und lokaler Partner bei Schönherr in Ljubljana und Managing Partner bei Schönherr in Zagreb. Er arbeitet schwerpunktmäßig in den Bereichen Gesellschaftsrecht, M&A, (grenzüberschreitende) Umgründungen und Energierecht. Dr. Wahl hat in diesen Bereichen Buchbeiträge und Aufsätze veröffentlicht. Er hat an der rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Tübingen studiert (2000) und promoviert (2004). Er ist in Deutschland seit 2004 und in Slowenien (EU Rechtsanalt) seit 2006 zur Rechtsanwaltschaft zugelassen. Bevor er 2005 zu Schönherr kam, arbeitete er von 2000 bis 2004 bei CMS Hasche Sigle in Stuttgart. Mag. (rer.soc.oec.) Dr. (iur.) Thomas Wenger ist Rechtsanwalt und seit 1994 Partner bei Schönherr Rechtsanwälte GmbH in Wien. Seine Tätigkeitsschwerpunkte liegen in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Umgründungen, Mergers & Acquisitions und Energierecht. Er ist seit 1999 Mitherausgeber der Zeitschrift RWZ Recht, Rechnungswesen und Autor zahlreicher Publikationen, vor allem auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts. DDr. Hans Zöchling, WP/StB ist Tax Partner der KPMG Alpen-Treuhand GmbH. Er ist Vorsitzender der Arbeitsgruppe Körperschaftsteuer des Fachsenates für Steuerrecht der Kammer der Wirtschaftstreuhänder und Mitautor in Wundsam/Zöchling/Huber/Khun, UmgrStG (4. Auflage), Wien 2007. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Konzernsteuerberatung, internationales Steuerrecht, Umgründungen und die steuerliche Betreuung von M&A-Transaktionen.