Best-Practice-Guide für eine erfolgreiche Compliance-Due-Diligence und kulturelle Integration
E-Book, Deutsch, 331 Seiten, E-Book
ISBN: 978-3-7910-4428-6
Verlag: Schäffer-Poeschel Verlag
Format: EPUB
Kopierschutz: Wasserzeichen (»Systemvoraussetzungen)
Als Best-Practice-Guide konzipiert, zeigt das Buch anhand vieler Praxisbeispiele die unterschiedlichen Teilaspekte auf und beleuchtet die Kriterien für eine erfolgreiche Compliance-Due-Diligence und eine gelungene kulturelle Integration bei Cross-Border-Transaktionen.
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Weitere Infos & Material
Teil A: Compliance: Eine Führungsaufgabe bei M&A-Transaktionen
Teil B: Konzeption einer erfolgreichen Compliance Due Diligence und einer erfolgreichen Integration
Teil C: Spezifische Risikobereiche im Überblick
Teil D: Besonderheiten in relevanten Kulturräumen bei M&A-Transaktionen
Teil E: Spezifische Aspekte für strategische Investoren
Stichwortverzeichnis
Management-Sicht
Stefan Asenkerschbaumer1 1 Einführung 2 Steigende Bedeutung von M&A und Compliance 2.1 Aktuelle Entwicklungen im M&A-Markt 2.2 Zunehmende Bedeutung internationaler Zusammenschlüsse und Allianzen 2.3 M&A und Compliance 3 Abgebrochene M&A-Transaktionen und die Rolle von Compliance 4 Legalität und Integrität als zentrale Führungsaufgaben 4.1 Legalität als Grundlage unternehmerischen Handelns 4.2 Praktische Bedeutung von Integrität und Compliance-Kultur 5 Fazit: Von einem regelbasierten zu einem regel- und wertebasierten Transaktionsansatz 1 Einführung
Mit mehr als vier Billionen US-Dollar wird in 2018 das drittgrößte weltweite M&A-Dealvolumen aller Zeiten erreicht. Dies entspricht einem Anstieg von deutlich über 20 % gegenüber 2017. Gleichzeitig sehen deutsche Manager nach einer aktuellen Umfrage die Kern-Compliance-Themen Betrug und Korruption als zweitgrößtes Risiko für den Unternehmenserfolg – gleichauf mit dem makroökonomischen Umfeld (Ernst & Young 2018, S. 9). Bereits diese beiden Fakten machen deutlich, dass eine nähere Befassung mit Compliance und M&A lohnend ist. Compliance wird dabei allgemein verstanden als die Einhaltung aller gesetzlichen Bestimmungen und internen Regelungen des Unternehmens (vgl. Ziffer 4.1.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Damit ist ein Zustand beschrieben, dessen Herbeiführung bzw. Aufrechterhaltung schon vor Etablierung des Begriffs Compliance zu den zentralen Aufgaben der Unternehmensleitung gehörte. Im Hinblick auf den Themenschwerpunkt dieses Buches möchte ich nach einem Überblick über die wirtschaftliche Bedeutung von M&A-Transaktionen insbesondere auf die Rolle der Führungskraft bei der Sicherstellung von Compliance bei M&A-Aktivitä-ten eingehen. Besonderes Augenmerk soll dabei auf die Bedeutung der Legalität als Ausgangsbasis guter Unternehmensführung, die Notwendigkeit einer klaren Werteorientierung sowie auf eine handlungsleitende Unternehmenskultur gelegt werden. 2 Steigende Bedeutung von M&A und Compliance
2.1 Aktuelle Entwicklungen im M&A-Markt
Die wirtschaftliche Bedeutung von M&A-Transaktionen steigt weiter an. Dies bestätigt auch ein Blick auf die aktuellen Marktdaten (Datenstand Oktober 2018). So hat sich in den Jahren 2008 bis 2017 das globale M&A-Transaktionsvolumen mit durchschnittlich jährlich 3,2 Billionen US-Dollar gegenüber dem Durchschnittsvolumen im Zeitraum 1998 bis 2007 um rund 20 % erhöht (Citibank 2018). Das Bild für 2018 ist insbesondere von einer sehr hohen Zahl so genannter Megadeals mit einem Transaktionsvolumen über 10 Milliarden US-Dollar geprägt. So liegen die zehn größten veröffentlichten Deals im Jahr 2018 im Volumen zwischen 30 und 77 Milliarden US-Dollar. Der Anteil der Transaktionen mit Beteiligung von Private-Equity-Unternehmen beträgt 2018 rund 30 % und liegt damit auf dem Niveau des Vorjahres. Die Kassen der Sponsoren sind weiterhin gut gefüllt und die Finanzierungskosten liegen noch immer auf einem historisch niedrigen Niveau. Was sind die Motive der Unternehmen bei M&A-Transaktionen? Betrachtet man die strategischen Rationalen der 2018 bekannt gegebenen M&A-Transaktionen, so stehen laut einer Bloomberg-Umfrage Marktanteilsgewinne, geographische Expansionen und Technologieakquisitionen an der Spitze der Begründungen (zitiert nach: Deutsche Bank 2018). Bei Letzteren ist die steigende Bedeutung von Akquisitionen im IoT-Umfeld hervorzuheben, welches zunehmend sektorübergreifend prägend wirkt. Als Beispiele dafür möchte ich die Akquisition von relayr, einem IoT-Start-up-Unternehmen, durch die Munich Re für 300 Mio. US-Dollar und die Übernahme der IT-Service-Firma CSRA durch General Dynamics für 10 Milliarden US-Dollar nennen. Das Bewertungsniveau der akquirierten Unternehmen ist dabei weiterhin sehr hoch. Zwar liegt 2018 das durchschnittliche EBITDA-Transaktions-Multiple mit 13,1 unterhalb des Allzeithochs von 14,3 aus dem Jahr 2017. Es befindet sich aber dennoch deutlich über dem historischen Durchschnitt von 12,0 (1997-2018). Ob die genannten Marktbedingungen mittelfristig noch Bestand haben werden, ist allerdings unklar. Zwar ist das Zinsniveau weiterhin attraktiv und die Unternehmen verfügen über sehr hohe Cash-Bestände. Gleichwohl könnten die laufenden handelspolitischen Konflikte, regulatorische Unsicherheiten, sinkende Wachstumsraten und nicht zuletzt das hohe Bewertungsniveau zu steigender Unsicherheit und Zurückhaltung bei Investoren führen. 2.2 Zunehmende Bedeutung internationaler Zusammenschlüsse und Allianzen
Grenzüberschreitende Transaktionen machen gemäß aktuellen Studien von Deutsche Bank und Citibank im Durchschnitt der letzten zehn Jahre zwischen 25 und 40 % des gesamten weltweiten M&A-Dealvolumens aus (Deutsche Bank 2018; Citibank 2018). Im Jahr 2018 liegt der Anteil am oberen Ende dieses Intervalls. Bezogen auf internationale Transaktionen mit deutschen Käufern bzw. Verkäufern liegt der Anteil im langjährigen Durchschnitt bei rund 62 %, im Jahr 2018 voraussichtlich sogar bei über 70 %. Volumenmäßig ist 2018 nach 2007 und 2015 international das Jahr mit dem drittgrößten Cross-Border-Anteil: Es erreicht die Größenordnung von deutlich über einer Billion US-Dollar. Dabei verschiebt sich der Schwerpunkt aktuell von globalen zu eher regionalen Transaktionen. Dies ist nicht zuletzt auf den bereits genannten stärkeren regulatorischen Protektionismus und den sich ausbreitenden Wirtschaftsnationalismus zurückzuführen. So hat beispielsweise der in Singapur ansässige Chiphersteller Broadcom nach dem Veto der US-Administration sein Angebot für die Übernahme des US-Konkurrenten Qualcomm zurückgezogen. Broadcom hatte 142 Milliarden US-Dollar für die Übernahme geboten. Diese wäre die mit Abstand teuerste Übernahme in der Technologiebranche gewesen. Der US-Präsident hatte den Verkauf mit einem Verweis auf eine Gefahr für die nationale Sicherheit blockiert. Er war damit einer Empfehlung des Komitees für ausländische Investitionen in den USA (CFIUS) gefolgt. Für das Veto sollen Verbindungen von Broadcom-Tochterfirmen nach China entscheidend gewesen sein. Im Gegenzug musste Qualcomm die rund 44 Milliarden US-Dollar teure Übernahme des niederländischen Halbleiterspezialisten NXP aufgeben, denn für die Übernahme fehlte noch die Freigabe chinesischer Wettbewerbsbehörden. Dies, obwohl zuvor acht weitere nationale Wettbewerbsbehörden ihre Erlaubnis erteilt hatten. Vor dem Hintergrund des Handelskonflikts zwischen den USA und China nimmt die Bedeutung Europas als regionalem Transaktionsschwerpunkt zu: Bei internationalen Zukäufen hat Europa die USA als größten Zielmarkt ersetzt. Im Jahr 2018 halten diese Transaktionen einen Anteil von 36 % am globalen Gesamtvolumen. Dies ist in etwa doppelt so hoch wie der historische Durchschnitt. 2.3 M&A und Compliance
Neben den skizzierten wirtschaftlichen und politischen Herausforderungen kommt bei M&A-Transaktionen dem Thema Compliance eine stetig steigende Bedeutung zu; eine Intensivierung von Compliance-Maßnahmen ist bei vielen Unternehmen zu beobachten. Nachvollziehbar sind deshalb auch Berichte zu entsprechenden Compliance-Überprüfungen durch Regulatoren bei M&A-Transaktionen (Deloitte M&A Institute 2017, S. 9). Für Unternehmen gilt natürlich zunächst der selbstverständliche Grundsatz, auch bei M&A-Transaktionen die gesamthafte Risikominimierung für das Unternehmen im Blick zu behalten (Conzelmann 2018, S. 129). Dem liegt die Überzeugung zugrunde, dass der Erfolg einer M&A-Transaktion durch eine versehentliche Übernahme von Compliance-Risiken nachhaltig negativ beeinflusst werden kann, bis hin zur kompletten Unwirtschaftlichkeit. So besteht u. a. das Risiko, dass das erwerbende Unternehmen für Compliance-Verstöße des erworbenen Unternehmens belangt wird (so genannte Successor Liability). Dies kann erhebliche materielle Verluste und Reputationsschäden, kostenintensive rechtliche Auseinandersetzungen, Organhaftungsfälle und auch strafrechtliche Sanktionen zur Folge haben (Andras/Tesch 2013, S. 133; Findeisen 2013, S. 310). Im öffentlichen Bewusstsein am präsentesten sind neben Risiken des Kartellrechts insbesondere internationale Korruptionsfälle und die drohenden Sanktionen bei Verstößen gegen den US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA). Solche Sanktionsdrohungen können bekanntlich nicht nur für in den jeweiligen Ländern ansässige Unternehmen relevant werden. So haben im Jahr 2018 die monetären Gesamtsanktionen unter dem FCPA die Schwelle von zwei Mrd. US-Dollar weit überschritten (http://fcpa.stanford.edu/chart-penalties.html). Hierauf stellen sich Unternehmen im Bereich ihrer Transaktionsprozesse ein: Neben einer Unternehmensprüfung (Due Diligence) in den klassischen Risikobereichen wie z. B. Steuern, Finanzen, Recht, Personal, Umwelt bedarf es auch für...
