Tax Audit beim Unternehmenskauf - Ablauf, Beratung, Muster
E-Book, Deutsch, 200 Seiten, eBook
ISBN: 978-3-8349-8519-4
Verlag: Betriebswirtschaftlicher Verlag Gabler
Format: PDF
Kopierschutz: Wasserzeichen (»Systemvoraussetzungen)
Das Werk beantwortet alle praxisrelevanten Fragen und stellt zahlreiche Musterformulierungen für den Kaufvertrag und den steuerlichen Bericht zur Verfügung.
Der Herausgeber und die Autoren sind als Steuerberater und Rechtsanwälte in internationalen Kanzleien sowie an steuerrechtlichen Lehrstühlen tätig. Zahlreiche Beratungsmandate, Veröffentlichungen und Referententätigkeiten machen die Autoren des Werks zu ausgewiesenen Experten auf dem Gebiet.
Zielgruppe
Professional/practitioner
Autoren/Hrsg.
Weitere Infos & Material
1;Vorwort;5
2;Inhaltsübersicht;6
3;Abkürzungsverzeichnis;13
4;Literaturverzeichnis;15
5;Bearbeiterverzeichnis;17
6;§ 1 Einführung;18
6.1;A. Vor- und Nachteile der Durchführung einer Due Diligence;18
6.2;B. Vorgehensweise;18
7;§ 2 Ablauf einer Tax Due Diligence;20
7.1;A. Anlässe und Ziele einer Tax Due Diligence;20
7.2;B. Tax Due Diligence-Listen;21
7.2.1;I. Typische Regelungsbereiche einer Tax Due Diligence-Checkliste;21
7.2.1.1;1. Steuererklärungen und Steuerbescheide der letzten drei bis fünf Veranlagungszeiträume;21
7.2.1.2;2. Jahresabschlüsse bzw. Prüfungsberichte der letzten drei bis fünf Veranlagungszeiträume;21
7.2.1.3;3. Bericht der letzten steuerlichen Betriebsprüfung;22
7.2.1.4;4. Steuerlich relevante Rechtsverhältnisse;22
7.2.2;II. Informationsquellen;23
7.2.3;III. Sachlicher und zeitlicher Umfang;24
7.2.4;IV. Muster eines steuerlichen Fragekatalogs;25
7.3;C. Datenraumregeln;26
7.3.1;I. Restriktionen bei der Offenlegung von Informationen;26
7.3.2;II. Regelungen zum Ablauf;26
7.3.3;III. Muster einer Datenraumregelung;27
7.4;D. Geheimhaltungsvereinbarung;28
7.4.1;I. Sinn und Zweck;28
7.4.2;II. Muster einerGeheimhaltungsvereinbarung;29
7.5;E. Erstellung eines Tax Due Diligence-Berichts;33
7.5.1;I. Ziel und Umfang eines steuerlichen Berichts;33
7.5.2;II. Muster eines Leitfadens für die einheitliche Gestaltung des Due Diligence-Berichts;33
7.5.3;III. Muster eines Due Diligence-Berichts;35
7.6;F. Abgabe einer Tax Opinion;36
7.6.1;I. Hintergründe für die Abgabe einer Tax Opinion;36
7.6.2;II. Muster einer Tax Opinion;37
7.7;G. Strukturierung einer Tax Due Diligence aus Unternehmenssicht;38
7.7.1;I. Allgemeine Grundlagen;38
7.7.1.1;1. Verpfl ichtung des Käufers zur Durchführung einer Due Dilligence;39
7.7.1.2;2. Zugang zu den Informationen und Unterlagen des Zielunternehmens;41
7.7.1.3;3. Organisation der Due Diligence;42
7.7.2;II. Besonderheiten bei Immobilientransaktionen;46
7.7.2.1;1. Erwerb eines Grundstücks (asset deal);47
7.7.2.2;2. Erwerb der Anteile an der Grundstücksgesellschaft (share deal);47
8;§ 3 Analyse der Steuerbilanz;50
8.1;A. Spezifi sche Zielsetzung im Rahmen der Tax Due Diligence;50
8.2;B. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;50
8.3;C. Analyse ausgewählter Bilanzpositionen;51
8.3.1;I. Anlagevermögen;51
8.3.1.1;1. Immaterielle Vermögensgegenstände;52
8.3.1.2;2. Sachanlagen;53
8.3.1.3;3. Finanzanlagen;55
8.3.1.4;4. Sonderfall Finanzunternehmen;57
8.3.1.5;5. Beteiligungen an Personengesellschaften;57
8.3.2;II. Umlaufvermögen;58
8.3.2.1;1. Vorratsvermögen;58
8.3.2.2;2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände;58
8.3.2.3;3. Forderungen gegen nahe stehende Personen;59
8.3.2.4;4. Wertpapiere und andere Finanzinstrumente des Umlaufvermögens;59
8.3.2.5;5. Sonderfall Finanzunternehmen;60
8.3.2.6;6. Steuerforderungen;60
8.3.3;III. Latente Steuern;61
8.3.4;IV. Eigenkapital;61
8.3.4.1;1. Eigenkapitalpositionen;61
8.3.4.2;2. Chancen- und Risikoanalyse im Eigenkapital;62
8.3.4.3;3. Eigenkapitalgarantien;65
8.3.4.4;4. Verlustvorträge;66
8.3.5;V. Sonderposten mit Rücklageanteil;66
8.3.6;VI. Rückstellungen;66
8.3.6.1;1. Allgemeine Rückstellungen;66
8.3.6.2;2. Pensionsrückstellungen;67
8.3.6.3;3. Steuerrückstellungen;68
8.3.6.4;4. Rückstellungen für latente Steuern;68
8.3.7;VII. Verbindlichkeiten;68
8.3.7.1;1. Allgemeine Risiken im Rahmen der Tax Due Diligence;68
8.3.7.2;2. Besonderheiten bei Gesellschafterdarlehen;69
8.3.7.3;3. Rangrücktritt und Forderungsverzichte;70
8.3.8;VIII. Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung;70
8.3.8.1;1. Personalaufwand;70
8.3.8.2;2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen;72
8.3.8.3;3. Erträge aus Beteiligungen;73
8.3.8.4;4. Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapieredes Umlaufvermögens;73
8.4;D. Steuerliche Finanzplanmodelle;73
9;§ 4 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften;77
9.1;A. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;78
9.2;B. Verdeckte Gewinnausschüttungen und verdeckte Einlagen;79
9.2.1;I. Voraussetzungen und Rechtsfolgen;79
9.2.2;II. Kapitalertragsteuer bei verdeckten Gewinnausschüttungen;80
9.2.2.1;1. Inländische Anteilseigner;80
9.2.2.2;2. Ausländische Anteilseigner;81
9.2.3;III. Prüfungsschwerpunkte in einer steuerlichen Due Diligence;82
9.2.3.1;1. Verdeckte Gewinnausschüttungen;82
9.2.3.2;2. Verdeckte Einlagen;90
9.3;C. Verlustnutzung;91
9.3.1;I. Bis Veranlagungszeitraum 2007 (§ 8 Abs. 4 KStG);92
9.3.1.1;1. Voraussetzungen § 8 Abs. 4 a.F.;92
9.3.1.2;2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence;92
9.3.2;II. Ab Veranlagungszeitraum 2008 (§ 8c KStG);95
9.3.2.1;1. Voraussetzungen nach § 8c KStG;96
9.3.2.2;2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence;97
9.3.3;III. Verlustvorträge bei Verschmelzungen;103
9.3.3.1;1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen;103
9.3.3.2;2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence;104
9.3.4;IV. Mindestbesteuerung;105
9.4;D. Finanzierungsaufwendungen;105
9.4.1;I. Bis Veranlagungszeitraum 2007;106
9.4.1.1;1. Voraussetzungen und Rechtsfolgen des § 8a KStG a.F.;106
9.4.1.2;2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence;107
9.4.2;II. Ab Veranlagungszeitraum 2008;112
9.4.2.1;1. Voraussetzungen § 4h EStG, 8a KStG n.F.;112
9.4.2.2;2. Prüfungsschwerpunkte in einer Due Diligence;113
9.5;E. Organschaft;118
9.5.1;I. Organschaftsvoraussetzungen;119
9.5.1.1;1. Körperschaftsteuer;119
9.5.1.2;2. Gewerbesteuer;120
9.5.1.3;3. Umsatzsteuer;120
9.5.2;II. Prüfungsschwerpunkte in einer steuerlichen Due Diligence;121
9.5.2.1;1. Finanzielle Eingliederung;121
9.5.2.2;2. Wirksamer Ergebnisabführungsvertrag;121
9.5.2.3;3. Eintragung im Handelsregister;122
9.5.2.4;4. Tatsächliche Durchführung des Ergebnisabführungsvertrages;123
9.5.2.5;5. Personengesellschaft als Organträger;124
9.5.2.6;6. Beendigung des Ergebnisabführungsvertrages;125
9.5.2.7;7. Ausgleichzahlungen an Minderheitsgesellschafter;125
9.5.2.8;8. Haftung Organkreis;126
9.6;F. Sonstige Prüfungsschwerpunkte;128
9.6.1;I. Verrechnungspreisdokumentation;128
9.6.2;II. Steuerliche Behandlung von Transaktionskosten;129
9.6.2.1;1. Due Diligence Kosten;129
9.6.2.2;2. Rechtsberatung;130
9.6.2.3;3. Grunderwerbsteuer;131
9.6.2.4;4. Finanzierungskosten;132
9.6.2.5;5. Steuerfreie Sanierungsgewinne;133
9.7;G. Regelungen über die Gewinnzuweisung;134
10;§ 5 Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Personengesellschaften/Betrieben;136
10.1;A. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;136
10.2;B. Steuerliche Behandlung der Veräußerung von Anteilenan einer Personengesellschaft;137
10.2.1;I. Konkretisierung des Veräußerungsgegenstandes;137
10.2.2;II. Begünstigungen des Veräußerungsgewinns nach § 16 EStG;138
10.2.3;III. Steuerliche Grundprinzipien bei der Personengesellschaft;139
10.2.4;IV. Beurteilung von Sonderbetriebsvermögen im Zuge der Due Diligence;140
10.2.4.1;1. Überprüfung der Zuordnung von Sonderbetriebsvermögen;140
10.2.4.2;2. Verkäuferseitige Strukturierung des Sonderbetriebsvermögens beim Verkauf;142
10.2.5;V. Steuerliche Überprüfung von Ergänzungsbilanzen;143
10.2.6;VI. Doppelstöckige Personengesellschaften;145
10.2.7;VII. Verlustnutzungsbeschränkung (§ 15a EStG);146
10.2.8;VIII. Überentnahmen im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG;147
10.2.9;IX. Übertragungen i.S.d. § 6 Abs. 5 EStG;148
10.2.10;X. Überprüfung vergangener Realteilungen;148
10.2.11;XI. Begünstigung nicht entnommener Gewinne (§ 34a EStG);149
10.2.12;XII. Atypisch stille Gesellschaften;149
10.2.13;XIII. Beendigung einer Betriebsaufspaltung;150
10.2.14;XIV. Aufteilung des Kaufpreises;150
10.3;C. Formulierungsvorschläge;151
10.3.1;I. Aufbau eines typischen Due Diligence Berichts für Personengesellschaften/Einzelunternehmen aus ertragsteuerlicher Sicht;151
10.3.2;II. Steuerklauseln im Kaufvertrag;152
11;§ 6 Weitere ausgewählte Risikobereiche;156
11.1;A. Umstrukturierungen;156
11.1.1;I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;156
11.1.2;II. Überprüfung von steuerlichen Haltefristen;157
11.1.2.1;1. Umwandlungsrechtliche Sperrfristen;157
11.1.2.2;2. Einkommensteuerliche Behaltefristen;157
11.1.2.3;3. Behaltefristen bei steuerlichen Rücklagen;158
11.1.2.4;4. Umstrukturierungen durch Anteilstausch;159
11.1.2.5;5. Aufbau eines typischen umstrukturierungsrechtlichen Due Diligence Berichts;161
11.2;B. Gewerbesteuerliche Risikobereiche;162
11.2.1;I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;162
11.2.2;II. Gewerbesteuerliche Hinzurechnungen;163
11.2.3;III. Veräußerungsvorgänge;163
11.2.3.1;1. Gewerbesteuer auf Veräußerungsvorgänge;164
11.2.3.2;2. Gewerbesteuerbelastung durch vorgeschaltete Umstrukturierungen;165
11.2.3.3;3. Gewerbesteuerbelastung auf Ebene des Veräußerers;166
11.2.4;IV. Gewerbesteuerliche Organschaft;166
11.2.5;V. Formulierungsvorschläge;167
11.2.5.1;1. Aufbau eines typischen gewerbesteuerlichen Due Diligence-Berichts;167
11.2.5.2;2. Steuerklauseln im Kaufvertrag;168
11.3;C. Umsatzsteuerliche Risikobereiche;169
11.3.1;I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;169
11.3.2;II. Anforderungsprofi l eines Unternehmenserwerbers an eine umsatzsteuerliche Due Diligence;169
11.3.2.1;1. Aufzeigen und Quantifi zieren von bestehenden Risiken;169
11.3.2.2;2. Aufzeigen und Quantifi zieren von Risiken durch den Erwerb als solchen;170
11.3.3;III. Kurzüberblick zur Umsatzsteuer aus der Sicht eines Erwerbers eines Unternehmens;170
11.3.3.1;1. Das Zielunternehmen führt ausschließlich Abzugsumsätzeaus;170
11.3.3.2;2. Zielunternehmen führt ausschließlich Ausschlussumsätze aus;171
11.3.4;IV. Typische umsatzsteuerliche Risikobereiche;171
11.3.4.1;1. Allgemeines;171
11.3.4.2;2. Umsatzsteuerliche Risiken beim share deal;172
11.3.4.3;3. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich bei einem asset deal,der sich als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifi ziert,ergeben können;176
11.3.4.4;4. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich aus einem asset dealergeben können, der sich nicht als Geschäftsveräußerung im Ganzen qualifi ziert;177
11.3.4.5;5. Umsatzsteuerliche Risiken, die sich beim Erwerb eines Unternehmens einer Unternehmensgruppe (Organschaft) ergeben können;178
11.3.5;V. Umsatzsteuerliche Due Diligence Liste69;179
11.3.6;VI. Formulierungs- und Aufbauvorschläge;181
11.3.6.1;1. Aufbau eines typischen umsatzsteuerlichen Due Diligence Berichts;181
11.3.6.2;2. Steuerklauseln im Kaufvertrag;182
11.4;D. Grunderwerbsteuerliche Risikobereiche;184
11.4.1;I. Durchsicht spezifi scher Unterlagen;184
11.4.2;II. Anforderungsprofi l eines Unternehmenserwerbers an eine grunderwerbsteuerliche Due Diligence;184
11.4.3;III. Kurzüberblick zur Grunderwerbsteuer aus der Sicht eines Erwerbers eines Unternehmens;185
11.4.4;IV. Typische grunderwerbsteuerliche Risikobereiche;187
11.4.5;V. Muster einer grunderwerbsteuerlichen Due Diligence Liste;188
11.4.6;VI. Formulierungsvorschläge;189
11.4.6.1;1. Textbausteine für den steuerlichen Bericht;189
11.4.6.2;2. Steuerklauseln im Kaufvertrag;190
12;§ 7 Beurteilung aufgedeckter Steuerrisiken;191
12.1;A. Quantifi zierung des Steuerrisikos;191
12.2;B. Risikominimierung durch Steuerklauseln;192
12.2.1;I. Steuergarantien/Freistellungen;192
12.2.2;II. Mindest- und Höchstbeträge;193
12.2.2.1;1. Haftungseingangsschwellen;193
12.2.2.2;2. Haftungshöchstbeträge;194
12.2.2.3;3. Steuerliche Verjährungsklausel;194
12.2.2.4;4. Mitwirkungsrechte;195
12.2.3;III. Kaufpreisanpassungsregelungen;195
13;Stichwortverzeichnis;198
Einführung.- Ablauf einer Tax Due Diligence.- Analyse der Steuerbilanz.- Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Kapitalgesellschaften.- Risikobereiche beim Erwerb von Anteilen an Personengesellschaften/Betrieben.- Weitere ausgewählte Risikobereiche.- Beurteilung aufgedeckter Steuerrisiken.
